Legge di Stabilità 2016

"Società Benefit": il beneficio oltre al lucro

| 4 febbraio 2016


Con la "Legge di Stabilità 2016" – n. 208 (commi dal n. 376 al 384), approvata il 28 dicembre 2015 ed in vigore dal 1° gennaio 2016 (in seguito LdS) – è stata introdotta nel nostro ordinamento una nuova forma societaria o, per meglio dire, una nuova caratteristica che va ad aggiungersi alle forme societarie già esistenti (ovvero tutte le società di persone, di capitali e le società cooperative di cui al libro V – titoli V e VI del codice civile): la "società di tipo benefit" (abbreviabile "SB").

Le disposizioni introdotte con la LdS hanno, di fatto, lo scopo di promuovere la costituzione, nonché favorire la diffusione, di società che, nell'esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguano una o più finalità di beneficio comune, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente, nei confronti di persone, comunità, territori, ambiente ed altri portatori di interesse (stakeholders).

Tale forma societaria – che potremmo in un certo senso definire ibrida –, cercando di coniugare alcuni aspetti delle società commerciali con il "mondo non-profit", si pone come obiettivo quello di facilitare ed incrementare le ricadute sociali positive da parte delle società commerciali.
Un'innovazione (mutuata dagli Stati Uniti, dove è stata introdotta nel 2010) che si pone in perfetta sintonia con la linea di tendenza – assolutamente virtuosa, a parere di chi scrive – nella quale si inserisce pure la c.d. CSR (Corporate Social Responsibility - Responsabilità Sociale d'Impresa), di cui negli ultimi anni si è tornato a discutere molto, in ambito istituzionale italiano ed europeo.
Ad oggi, le B-Corp (benefit corporation) certificate nel mondo sono circa 1.400, in oltre 40 Paesi, e l'Italia è tra i primissimi Stati, dopo gli USA (similmente a quanto accaduto in tema di equity crowdfunding, di "Montiana memoria"), ad essersi dotata di una legislazione in materia.

Di fatto, ferma restando la disciplina prevista dal codice civile per il tipo sociale prescelto, la SB deve:

(i) indicare nell'oggetto sociale (dunque inserendole ex novo nell'atto costitutivo o nello statuto societario, oppure modificando lo stesso) le finalità specifiche di "beneficio comune" che intende perseguire;

(ii) essere amministrata in modo da bilanciare l'interesse dei soci (shareholders), il perseguimento delle finalità di beneficio comune, nonché gli interessi degli stakeholders di cui sopra;


(iii) individuare il soggetto o i soggetti responsabili cui affidare funzioni e compiti volte al perseguimento delle finalità di beneficio comune;

(iv) redigere annualmente una relazione da allegare al bilancio relativa al perseguimento delle finalità di beneficio comune.

In particolare, la relazione di cui al punto (iv) deve includere:

a) la descrizione degli obiettivi specifici attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;

b) la valutazione dell'impatto generato; ciò, utilizzando lo "standard di valutazione esterno", con le caratteristiche descritte nell'allegato n. 4 (alla LdS) e che comprende le "aree di valutazione" identificate nell'allegato n. 5;

c) una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell'esercizio successivo.

Al citato allegato n. 4, in particolare, si determina che lo "standard di valutazione esterno" deve essere:

1. esauriente e articolato;


2. sviluppato da un ente che non è controllato dalla società benefit o collegato con la stessa (si immagina simile al "B Lab" americano, l'ente non-profit incaricato delle certificazioni sulle B-Corp);

3. credibile, in quanto sviluppato da un ente che (i) ha accesso alle competenze necessarie per valutare l'impatto sociale e ambientale delle attività di una società nel suo complesso, (ii) utilizza un approccio scientifico e multidisciplinare per sviluppare lo standard, prevedendo eventualmente anche un periodo di consultazione pubblica;

4. trasparente, poiché le informazioni che lo riguardano sono rese pubbliche, ed in particolare: (i) i criteri utilizzati per la misurazione dell'impatto sociale e ambientale delle attività di una società nel suo complesso, (ii) le ponderazioni utilizzate per i diversi criteri previsti per la misurazione, (iii) l'identità degli amministratori e l'organo di governo dell'ente che ha sviluppato e gestisce lo standard di valutazione, (iii) il processo attraverso il quale vengono effettuate modifiche e aggiornamenti allo "standard", (v) un resoconto delle entrate e delle fonti di sostegno finanziario dell'ente per escludere eventuali conflitti di interesse.


Ancora, ex allegato n. 5, la valutazione dell'impatto che la SB ha "all'esterno", deve comprendere alcune specifiche aree di analisi, ovvero: (i) la corporate governance, (ii) l'ambiente di lavoro ed il rapporto coi dipendenti, (iii) le relazioni coi fornitori, con il territorio e le comunità locali, le azioni di volontariato, le donazioni, le attività culturali e sociali, ed ogni azione di supporto allo sviluppo locale e della propria catena di fornitura, (iv) l'impatto ambientale, relativamente alla prospettiva di ciclo di vita dei prodotti e dei servizi, in termini di utilizzo di risorse, energia, materie prime, processi produttivi, processi logistici e di distribuzione, uso e consumo e fine vita.

Da ultimo, la LdS prevede – elemento di non poco conto – la responsabilità degli amministratori delle SB, per violazione dei doveri imposti dalla legge o dallo statuto, qualora non sia adempiuto l'obbligo di gestire suddetta società in modo da bilanciare i diversi interessi, sopra descritti, coinvolti nell'esercizio dell'attività. La SB che non persegua le finalità di beneficio comune è, infatti, sottoposta alle disposizioni in materia di pubblicità ingannevole e del codice di consumo (d.lgs. 145/2007 e d.lgs. 206/2005) ed è soggetta alla vigilanza dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (Antitrust); e ciò, qualora "esplodesse la moda" delle B-Corp, potrebbe rappresentare, operativamente, un problema. È però legittimo ritenere che, per ora, il legislatore si sia solo limitato ad importare una buna idea già sperimentata dagli anglosassoni, aspettando di vedere quali saranno le reazioni del mondo industriale italiano, per poi apportare i necessari miglioramenti e aggiornamenti che si dimostreranno eventualmente necessari.


Dunque, e concludo, quale potrebbe essere l'elemento maggiormente appealing per l'imprenditoria italiana, nella scelta della particolare forma societaria fin qui analizzata? In effetti, appurato anche che per ora – ma la situazione, come detto, potrebbe essere cambiata nel futuro più prossimo dal legislatore – non sono previsti nemmeno incentivi fiscali, prima facie, si sarebbe portati a credere che una tale scelta sia foriera di soli oneri e adempimenti aggiuntivi.
La risposta, a mio avviso, risiede nella "sofisticatezza" che caratterizza il mercato, oggi.

Un mercato sempre più evoluto e attento, con consumatori esigenti, oltre che sensibili a determinate questioni (ambientali, sociali, etc.). Potersi spendere e presentare al mercato come SB (oltre che, magari, "CSR compliant"), pertanto, per un'azienda potrebbe rappresentare un quid pluris, un valore aggiunto che contribuirebbe a collocarla in una fascia high-end market. Peraltro, sono circa una decina, pare, le aziende italiane che si sono recentemente già "portate avanti", ottenendo la certificazione di SB ai sensi della disciplina americana.

Insomma, non resta che confidare in una reazione positiva da parte del tessuto imprenditoriale nostrano, sperando che le SB possano quanto prima dilagare in Italia, nonché a livello globale.

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