direttiva Transparency

Le nuove modifiche al TUF, tra trasparenza ed oneri amministrativi

| 8 marzo 2016


Il decreto legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016 (GU n. 52 del 3 marzo 2016) ha recepito la Direttiva 2013/50/UE in tema di armonizzazione degli obblighi di trasparenza per le società aventi titoli quotati (la cd. direttiva Transparency), introducendo un nuovo pacchetto di modifiche al TUF.
L'adeguamento alla Direttiva comunitaria prevede tra le altre, sostanziali semplificazioni alla disciplina degli obblighi di pubblicazione delle relazioni finanziarie periodiche alle quali sono tenuti, ai sensi dell'art. 154-ter TUF, gli emittenti titoli quotati aventi l'Italia come membro di origine. Le predette modifiche entreranno in vigore il prossimo 18 marzo 2016.
In particolare, il termine per mettere a disposizione del pubblico la relazione finanziaria annuale diventa quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, e non più 120 giorni (art. 154-ter, comma 1 TUF).
Cambia, invece, il termine per il deposito delle relazioni finanziarie semestrali (art. 154-ter, comma 2 TUF), che viene aumentato da 60 giorni a tre mesi dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio.
Ma la novità senza dubbio più significativa riguarda la cancellazione dell'obbligo di messa a disposizione del pubblico delle relazioni finanziarie trimestrali; con decorrenza dal 18 marzo 2016, le società quotate non dovranno infatti più pubblicare i conti, neppure in forma semplificata come già avveniva, ogni tre mesi.
Le ragioni di questa eliminazione – che non mancherà di suscitare polemiche tra i rigorosi sostenitori del principio della trasparenza a tutela degli investitori – si rinvengono nel Considerando 4 della Direttiva 2013/50/UE, e possono essere così riassunte:
a)gli oneri amministrativi correlati all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sono ritenuti un ostacolo per l'accesso ai capitali da parte delle piccole e medie imprese;
b)l'obbligo di pubblicazione delle relazione finanziarie trimestrali è considerato un onere significativo per molti piccoli e medi emittenti, senza essere necessario per la tutela degli investitori;
c)gli obblighi di pubblicazione trimestrali incoraggiano il fenomeno del cd. "short-termism", ossia l'attenzione per i risultati di breve termine, a scapito degli investimenti a lungo termine.
All'eliminazione dell'obbligo dei resoconti intermedi di gestione fa da contraltare la possibilità per Consob, nella sua funzione di Autorità di vigilanza sui mercati finanziari, di stabilire con proprio regolamento i termini e le modalità di pubblicazione di contenuti informativi aggiuntivi rispetto alla semestrale e al bilancio annuale, secondo le reali esigenze informative del mercato e in particolare delle diverse tipologie di emittenti. Il contenuto di questi obblighi di disclosure aggiuntivi rispecchia senza variazioni la precedente previsione normativa (comma 5): le relazioni manterranno il carattere semplificato e dovranno contenere, come già avveniva con le trimestrali, una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico anche con riferimento alle controllate, nonché un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle principali operazioni, evidenziandone l'incidenza sulla situazione patrimoniale.
Inoltre, ai sensi del comma 5-bis inserito dal D.Lgs. 25/2016, l'introduzione del regolamento Consob relativo ai predetti obblighi informativi aggiuntivi dovrà essere preceduta da un'analisi di impatto (effettuata da Consob ai sensi dell'articolo 14, comma 24-quater, della legge 28 novembre 2005, n. 246).
In sostanza, Consob dovrà valutare prioritariamente, anche in chiave comparatistica, quali saranno per gli emittenti le conseguenze dell'introduzione degli ulteriori obblighi di disclosure, che in base alla novella legislativa potranno essere stabiliti solamente nel caso in cui:
a)le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive non comportino oneri sproporzionati, in particolare per i piccoli e medi emittenti interessati;
b)il contenuto delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive richieste non sia sproporzionato rispetto ai fattori che contribuiscono alle decisioni di investimento assunte dagli investitori;
c)le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive richieste non favoriscano un'attenzione eccessiva ai risultati e al rendimento a breve termine degli emittenti e non incidono negativamente sulle possibilità di accesso dei piccoli e medi emittenti ai mercati regolamentati.
In questo modo, secondo le intenzioni del legislatore europeo e nazionale, la nuova disciplina delle relazioni finanziarie dovrebbe garantire un adeguato regime di trasparenza per gli emittenti valori mobiliari in mercati regolamentati e, al tempo stesso, dovrebbe permettere il contenimento dei costi degli oneri amministrativi posti in capo agli emittenti, in particolari quelli di piccole e medie dimensioni.
Tra le altre modifiche di rilievo introdotte dal D.Lgs. 25/2016, si segnalano infine:


a)la nuova definizione di PMI quotate (lettera w-quater.1 dell'art.1 TUF: "le piccole medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato, anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, o che abbiano una capitalizzazione media di mercato inferiore ai 500 milioni di euro"), che elimina ogni riferimento temporale per la determinazione dei requisiti dimensionali, lasciando invece invariato il limite di 3 anni consecutivi per lo sforamento dei predetti limiti. Rispetto al testo vigente, è stata poi introdotta la delega a Consob per l'adozione di un regolamento contenente le disposizioni attuative, incluse le modalità informative cui sono tenute le PMI in relazione all'acquisto ovvero alla perdita di tale qualifica, e la creazione di un elenco delle PMI da pubblicare sul sito internet dell'Autorità di vigilanza;
b)l'innalzamento al 3% della soglia di partecipazione al capitale per gli obblighi di comunicazione della partecipazione rilevante; resta invece ferma la soglia minima del 5% per le PMI quotate.

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