Mini-GmbH Tedesca – la Mini S.r.l.

11/04/2017 16:10

Commento a cura di Stephanie Deiters, commercialista tedesca

La UG (Unternehmergesellschaft), denominata anche Mini-GmbH, è stata introdotta in Germania nel 2008 come alternativa alla limited company inglese per permettere ai soci fondatori di piccole imprese di costituire una società a "responsabilità limitata" con poche risorse finanziarie.

La UG è a tutti gli effetti una persona giuridica, una forma specifica della S.r.l. tedesca (GmbH) e nasce nel momento in cui è iscritta nel Registro delle Imprese tedesco.
Per rendere la società capace di agire, deve essere nominato un amministratore delegato che la rappresenti e che sia iscritto nel Registro delle Imprese tedesco.

Sia i soci sia coloro che hanno materialmente agito possono essere chiamati a rispondere degli atti commessi prima dell'iscrizione nel Registro delle Imprese. Solamente tramite l'iscrizione essi sono liberi dalla responsabilità (efficacia costitutiva).

La UG è una variante della S.r.l. tedesca ordinaria (GmbH) appartenente dunque al medesimo tipo societario; conseguentemente, come la S.r.l. ordinaria, essa gode di autonomia patrimoniale: la responsabilità per le obbligazioni sociali è infatti limitata al capitale conferito a differenza di quanto avviene ad esempio in società di persone, all'interno delle quali i soci rispondono con l'intero patrimonio.

La UG ha una propria denominazione sociale ed è soggetto autonomo di diritti e doveri, può essere costituita sia da una singola persona oppure da una pluralità di soci che liberamente scelgono le clausole statutarie senza vincoli imposti dalla Legge.

I soci possono essere:

•Soci a partecipazione mista (soci tedeschi e soci stranieri);

•Soci a partecipazione esclusivamente straniera;

•Socio unico (indipendentemente dalla nazionalità del socio).

A differenza della normale GmbH, l'apporto dei soci è limitato. Il capitale di dotazione iniziale non può infatti avere per oggetto beni materiali o immateriali (conferimento di beni). La Legge Tedesca prevede che debba essere fatto un bonifico da un conto corrente per la costituzione del capitale sociale "mini".

Il capitale sociale della UG può oscillare tra 1 € e 24.999 €, a scelta dei soci fondatori.

La UG prevede l'obbligo di accantonare il 25% degli utili annuali fino alla costituzione del capitale sociale dichiarato. In violazione di tale obbligo di Legge, il bilancio è invalido e l'amministratore deve rispondere anche con il capitale privato.

Inoltre la UG, maturato un capitale sociale di 25.000 €, diventa automaticamente una GmbH vera e propria, avente come unico onere quello di dover stipulare un altro atto notarile con i relativi costi, senza che sia necessaria alcuna perizia.
La UG deve obbligatoriamente redigere un bilancio da consegnare presso il gestore della Gazzetta Ufficiale elettronica e non ha bisogno di una certificazione del revisore legale dei conti.
Resta fermo il requisito che stabilisce che gli amministratori possono essere esclusivamente persone fisiche.
Lo scioglimento e la messa in liquidazione della UG richiede una procedura onerosa.

Trasferimento delle partecipazioni


Le partecipazioni all'interno della UG sono trasferibili inter vivos a qualsiasi soggetto che risulti essere una persona fisica o giuridica senza alcuna limitazione a livello giuridico. Se ci sono delle perdite pregresse fiscali, bisogna tenere conto della legislazione attuale in merito al fine di non rischiare ulteriori danni finanziari.

Tassazione della UG


La UG è soggetta ai medesimi regimi di tassazione previsti per le S.r.l. ordinarie.
Gli utili conseguiti nell'esercizio di un'attività commerciale sono assoggettati all'imposta sul reddito delle società e all'imposta sul reddito delle attività produttive. Per la prima è prevista un supplemento, ossia il contributo di solidarietà, nella misura del 5,5% della base imponibile.
L'aliquota d'imposta applicata all'imposta sul reddito delle società di capitali (IRES) è pari al 15%. A questa somma andrà poi aggiunto l'ammontare del contributo di solidarietà, arrivando così a quota 16,38 %. Giova ricordare che quest'unica imposta non rappresenta l'intero debito d'imposta, data l'esistenza dell'ulteriore imposta sulle attività produttive.
Soggetti passivi IRAP (GewSt) sono tutte le persone fisiche e giuridiche che esercitano un'attività commerciale o industriale in Germania. L'importo per tale imposta dipende dall'imponibile al netto delle deduzioni e da un moltiplicatore (3,5%) variabile da Comune a Comune. L'aliquota IRAP, nonostante possa variare in aumento o in diminuzione da un Comune a un altro, oscilla tra l'11 e il 17 %.
I dividendi dei soci verranno poi tassati nel paese di residenza dei soci.