Special Purpose Acquisition Company.

Miliardi raccolti dalle SPAC e nuove soluzioni di business combination

03/07/2018


Commento a cura di Angelo Paletta, docente di management.


Dal 2011 ad oggi le 27 SPAC quotate in Borsa Italiana hanno raccolto capitali di rischio per oltre 3,7 miliardi di euro. Si tratta di cifre significative, soprattutto se si pensa che sono 12 le SPAC hanno già impiegato 700 milioni di euro per le business combination verso società target, mentre 2,5 miliardi di euro restano ancora inutilizzati. Le opportunità potenziali per il rilancio dell'economia reale sono grandissime ma, attualmente, alcune SPAC assomigliano a dei grandi laghi di denaro che – warrent a parte – che rischiano di stagnare se non scelgono nei tempi utili il giusto dossier. Alcuni studi affermano vi siano più di 200 PMI italiane che presentano un basso livello di indebitamento, un equity value tra 80 e 150 milioni di euro, un EBITDA margin superiore al 15%: ciò testimonia che in Italia vi sono grandi opportunità di business per chi sa coniugare le logiche della finanza con quelle dell'economia reale. È storia che la prima SPAC quotata si chiamava "Made in Italy 1". Nel corso del tempo è aumentato esponenzialmente il numero delle iniziative, tanto che solo negli ultimi tre anni sono state ben 20 le SPAC che hanno raggiunto Palazzo Mezzanotte raccogliendo circa 2,7 miliardi di euro. Se le SPAC finora conosciute hanno avuto come società "target" aziende che possono essere classificate come "industriali, "bancarie", "assicurative", "healthcare", finora non sono mai state presentate delle SPAC "immobiliari". Nulla vieta che nel prossimo futuro vi possa essere un'evoluzione della finanza più avanzata verso la direzione del mattone per generare fusioni e acquisizioni che creino valore.

Cosa è una SPAC

Con l'acronimo anglosassone SPAC si intende una Special Purpose Acquisition Company. È una società per azioni istituita come veicolo di investimento progettato con la precisa finalità di raccogliere risorse di significativo importo tramite una Initial Public Offering (IPO), ossia tramite la quotazione in Borsa. Sul piano tecnico, la raccolta fondi avviene attraverso il collocamento sul mercato dei capitali degli strumenti finanziari di questa nuova società per azioni, generalmente azioni ordinarie con warrent attribuiti in modo gratuito. L'obiettivo di una SPAC è quello di acquisire e/o fondersi (c.d. "business combination") con una o più singole società attive non quotate (c.d. "target"). Nello specifico, una SPAC "immobiliare" potrebbe individuare come target una o più società immobiliari o imprese detentrici di un significativo patrimonio immobiliare per concludere operazioni ad alto valore aggiunto.

SPAC: grandi potenzialità di raccolta a basso rischio (fino alla business combination)

Per gli investitori le SPAC hanno un ridotto tasso di rischio ed una durata temporale predefinita – in genere tra i 18 ed i 24 mesi – utile al management per effettuare la business combination. Le SPAC hanno una serie di caratteristiche che le rendono particolarmente interessanti per gli investitori. Infatti, i capitali raccolti con l'IPO vengono depositati in un conto vincolato (c.d. "escrow account") che per statuto risulta essere indisponibile al management senza una specifica deliberazione dell'Assemblea degli azionisti. In genere una SPAC deve sciogliersi qualora non effettui alcuna acquisizione nei tempi previsti ed i finanziatori divenuti azionisti hanno il diritto di liquidare le proprie azioni tramite il denaro che era stato opportunamente vincolato nell'escrow account. Le risorse depositate sull'escrow account possono essere utilizzate esclusivamente: ai fini dell'esecuzione della business combination; in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della SPAC; ai fini della restituzione degli investimenti effettuati dagli azionisti che vogliano esercitare il diritto di recesso. Va precisato che gli interessi maturati sulle risorse depositate sull'escrow account sono utilizzati per la gestione ordinaria della SPAC. A maggior tutela degli azionisti finanziatori della SPAC, questi hanno il diritto nell'Assemblea degli azionisti di valutare se approvare la business combination proposta dai Promoter, ossia dai componenti del management che hanno attivato la SPAC. Quegli eventuali azionisti che non approvino la business combination hanno il diritto di recedere dal progetto e di essere rimborsati per la propria quota di azioni con la liquidità vincolata nell'escrow account. Tali azionisti dissenzienti, tuttavia, restano comunque titolari dei warrant: ciò permette loro anche un successivo reingresso o la loro valorizzazione. Se l'Assemblea degli azionisti non approva la business combination, i Promoter entro il tempo massimo prestabilito statutariamente possono selezionare un'altra società target. Le SPAC, pertanto, risultano essere uno strumento di investimento a basso profilo di rischio fino al momento della business combination, nonché possono vantare un importante upside potenziale in caso di successo dell'operazione di acquisizione.

Promoter e Management della SPAC: servono più consiglieri indipendenti nei CdiA

I Promoter sono coloro che progettano ed istituiscono una SPAC. In genere, i Promotor sono le stesse persone che raccolgono i fondi e compongono il management della SPAC. È fondamentale evidenziare che i requisiti soggettivi qualitativi e lo standing dei Promoter costituiscono l'origine del successo della raccolta fondi. Tuttavia, per offrire trasparenza agli azionisti delle SPAC sarebbe molto utile che fossero aggiunti negli organi di amministrazione dei consiglieri indipendenti a tutela delle minoranze azionarie.

SPAC specializzate: la SPAC "bancaria" di Corrado Passera

Le SPAC hanno la veste giuridica della società per azioni e sono state principalmente utilizzate per l'acquisizione di aziende tradizionali. Di recente, le SPAC sono state costituite ed hanno raccolto ingenti risorse per acquistare banche e compagnie di assicurazione. Per il settore bancario, ne è un chiaro esempio il progetto di Corrado Passera, che ha raccolto oltre 600 milioni di euro con SPAXS (ISIN: IT0005321317), negoziata nell'AIM Italia dal 1° febbraio 2018 partendo da un prezzo di collocamento di 10 euro. SPAXS ha scelto Banca IMI, prima, come Global Coordinator in sede di IPO, ed ora come Nominated Advisor (Nomad) e di Specialist. SPAXS, infatti, dopo aver analizzato oltre 100 dossier, il 13 aprile 2018 ha scelto come business combination la società target Banca Interprovinciale, che conta 7 filiali e 62 dipendenti. L'operazione di acquisizione ha registrato una prima partecipazione del 78,9% circa del capitale sociale di Banca Interprovinciale che è costata 44,2 milioni di euro, mentre il secondo step ha portato SPAXS a detenere il 98,3% del capitale dopo aver acquisito un ulteriore 19,4% circa tramite il conferimento e la consegna di 987.128 azioni SPAXS di nuova emissione ad un valore di 11 euro per azione. Il completamento della fusione, già costata 51,2 milioni di euro, con il rimanente 1,7% circa del capitale sociale di Banca Interprovinciale verrà effettuato con una successiva un'integrazione societaria tra le due società.

Le innovative finalità di SPAXS sono state il segreto del successo che hanno attirato così tanti investitori nel progetto di questa start-up bancaria: servire al meglio il segmento delle imprese di piccola e media dimensione con potenziale, anche se di rating non elevato o senza rating; acquisire e gestire crediti deteriorati – ovvero UTP – contribuendo a riportare allo stato di performing imprese medio-piccole oggi in stato di difficoltà; partecipare attivamente al mercato italiano delle sofferenze bancarie; offrire una serie di servizi di digital banking molto competitivi alle famiglie e alle imprese.

SPAC specializzate: la SPAC "assicurativa" di Andrea Battista

Per il settore assicurativo va evidenziato il progetto di Andrea Battista, che ha costruito una SPAC denominata Archimede (ISIN: IT0005331845) «finalizzata allo sviluppo di un nuovo operatore assicurativo innovativo, indipendente, multicanale e focalizzato sul business della protezione». Gli obiettivi aziendali della nuova compagnia di assicurazione sono: «il rafforzamento e la crescita profittevole nel segmento di riferimento della compagnia che nascerà con la business combination; una piattaforma di bancassicurazione danni indipendente; una capacità di servizio distintiva verso le reti di distribuzione assicurative; un pieno impiego dell'innovazione insurtech in tutti i processi aziendali».

Archimede è la settima SPAC che si quota nel solo 2018 ma è la prima SPAC assicurativa InsurTech del mercato italiano che in sede di quotazione ha raccolto 47 milioni di euro, ossia il massimo dell'obiettivo programmato (32-47 milioni) a fronte di una domanda di investimento che ha raggiunto quota 60 milioni di euro. Ora Archimede è quotata nell'AIM Italia ed ha scelto: Unicredit Corporate & Investment Banking come Global Coordinator e Bookrunner; Banca Finnat Euramerica in qualità di Nomad, Co-Lead Manager e Specialist. Archimede SPAC e i suoi promotori sono assistiti dallo studio legale Trevisan & Partners, mentre le banche dallo studio legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners. La società di revisione incaricata è KPMG.

Nuove soluzioni di SPAC specializzate: quotare la prima SPAC "immobiliare"

Il settore immobiliare è stato per anni penalizzato dopo lo scoppio della bolla dei mutui subprime scoppiata in seguito al default della Lehman Brothers Inc, avvenuto il 15 settembre 2008. Tuttavia, a livello tecnico o regolamentare non vi sono elementi ostativi alla costituzione di una SPAC "immobiliare". Da Borsa Italiana – London Stock Exchange Group è stato reso noto che al momento non si sono ancora presentati casi concreti ma non escludono che l'evoluzione del concetto di SPAC possa coinvolgere anche questo tipo di iniziative. Ciò potrebbe significare che uno o più promotori con un progetto valido possano diventare leader del mercato utilizzando una SPAC "evoluta" verso il settore immobiliare che effettui una business combination con una o più PMI non quotate aventi alte potenzialità di sviluppo.

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