SPAC e business combination "programmata" tra Archimede e Net Insurance

09/07/2018 13:03


Commento a cura di Angelo Paletta, docente di management


Per la prima volta la SPAC Archimede e la società target Net Insurance hanno dato luogo ad un nuovo modello di business combination da tanti auspicato: la fusione era stata già concordata e programmata prima della Initial Public Offering (IPO) funzionale alla raccolta fondi utili alla fusione. Le tappe raggiunte negli ultimi due mesi dalla società per azioni promossa dal founder Andrea Battista sono state l'attuazione di un piano ben riuscito. Infatti, nel mese di maggio 2018 gli investitori hanno premiato con 47 milioni di euro il successo di raccolta della IPO della Special Purpose Acquisition Company (SPAC) Archimede. Nel mese di giugno, infatti, è stato segnato il primo atto ufficiale della business combination tra Archimede (ISIN: IT0005331845) con la Net Insurance (ISIN: IT0003324024). Infatti, gli organi amministrativi delle due società per azioni hanno deliberato l'approvazione e sottoscritto l'accordo quadro vincolante relativo al progetto di fusione per incorporazione inversa di Archimede in Net Insurance. Per il perfezionamento della business combination più veloce finora registrata, però, bisogna attendere dall'IVASS l'ottenimento delle autorizzazioni previste dalla legge. Entro la fine dell'anno dovrebbe completarsi il matrimonio aziendale che darà vita alla prima compagnia assicurativa Insurtech-based quotata in Borsa Italiana.

SPAC e business combination: la negoziazione delle azioni e del warrent Archimede

La SPAC Archimede ha emesso delle azioni ordinarie (ISIN: IT0005331845) e dei warrent (ISIN: IT0005332124) che sono stati ammessi alle negoziazioni nell'AIM Italia - MAC con decorrenza 17 maggio 2018. Infatti, con l'avviso n. 10806/2018, Borsa Italiana ha comunicato a livello ufficiale l'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrent emessi da Archimede, che sono stati effettivamente negoziati a partire dal 21 maggio 2018. La società emittente, avente sede a Milano in Via Majno 45, presenta un capitale sociale di 48 milioni di euro che è composto da 4.700.000 azioni ordinarie prive di valore nominale e da 100.000 azioni speciali prive di valore nominale. Il quantitativo minimo di negoziazione delle azioni è pari a 100 e le transazioni sono fissate automaticamente dalla piattaforma nelle fasi di acquisto o di vendita dei titoli di Archimede. Il rapporto di esercizio tra azioni ordinarie e warrent è pari ad 1: questo significa che è acquistabile un'azione ordinaria per ogni warrent esercitato. La SPAC assicurativa si è avvalsa di Banca Finnat Euramerica in qualità di Nomad e di Specialist, mentre sul piano legale è stata assistita dallo studio Trevisan & Associati ed ha ricevuto l'assistenza contabile e attuariale di KPMG. Allo stesso tempo, la società target Net Insurance è stata supportata dallo studio legale internazionale Legance Avvocati Associati ed ha scelto come consulente finanziario la società milanese Grasberg, nonché si avvale della EnVent Capital Markets Ltd in qualità di Nomad e di Banca Finnat Euramerica in qualità di Specialist.

Obiettivi della prima Insurtech originata da una business combination

Archimede S.P.A. è la SPAC ha come obiettivo la costruzione di una compagnia assicurativa Insurtech-based. Il piano industriale prevede che, facendo leva sullo specifico track record manageriale ed imprenditoriale del team promoter e del management, generi una serie di effetti positivi tra loro concatenati. Il progetto innovativo intende realizzare: il rafforzamento e la crescita profittevole della compagnia che nascerà con la business combination; una piattaforma di bancassicurazione danni indipendente; una capacità di servizio distintiva verso le reti di distribuzione assicurative; il pieno impiego dell'innovazione Insurtech in tutti i processi aziendali. Da parte sua, Net Insurance è un'impresa assicurativa di Roma che ha costruito negli anni un'elevata competenza nelle coperture assicurative su prodotti di cessione del quinto. Per la compagnia romana la fusione rappresenta un rafforzamento del capitale sociale ed il mutamento della governance, propedeutici a consolidare il rilancio aziendale con l'aumento programmato dei volumi di fatturato e dei profitti. Stando alle stime formulate dalla SPAC, dopo la fusione la società target supererà in misura significativa il 200% di Solvency Ratio.

Gli accordi di fusione tra Archimede e Net Insurance: verso un public company Insurtech

L'Accordo Quadro sottoscritto tra le due società per azioni stabilisce ipotesi alternative di fusione che prefigurano una partecipazione di Archimede pari al 30% del capitale sociale di Net Insurance meno un'azione, a fronte di un corrispettivo economico complessivo di 9,3 milioni di euro. La fusione di Archimede in Net Insurance, che ne determina un ampliamento ed una diversificazione della compagine azionaria, farà assumere alla società target la connotazione di una c.d. "public company". Questa qualificazione vincola la struttura del capitale post-fusione a dei limiti ben predeterminati: nessun azionista potrà detenere una partecipazione superiore al 20% del capitale e in ogni caso nessun azionista potrà vantare un pacchetto azionario di controllo dei voti in assemblea. Sempre nella logica di "public company", non sono sottoscrivibili patti parasociali tali da configurare i risultati considerati vietati. Inoltre, gli organi sociali dovranno essere nominati in base al meccanismo del voto di lista, che verrà introdotto nel nuovo statuto che Net Insurance si è impegnata ad adottare nella fase post-fusione. Non per ultimo, le due società per azioni hanno concordato che il flottante sul libero mercato debba essere pari al 60% del capitale, senza conteggiare il numero di azioni Archimede eventualmente oggetto di recesso. Infatti, in fase di perfezionamento della business combination i soci di Archimede che non abbiano approvato la deliberazione assembleare degli azionisti di approvazione della fusione potranno liberamente recedere dalla società (ex art. 2437 codice civile).

Il concambio e l'emissione dei warrent di Net Insurance

Il progetto di fusione prevede un rapporto di concambio pari a 2,131 azioni ordinarie di Net Insurance per ogni azione ordinaria di Archimede. Tale misurazione corrisponde al rapporto tra il patrimonio netto di Archimede calcolato sulla base dell'importo complessivo del capitale raccolto dalla SPAC, al lordo di tutti i costi e spese sopportati, e la valorizzazione di Net Insurance così come assunta ai fini della determinazione del corrispettivo azioni. Per i soci di Net Insurance il rapporto di concambio è stato siglato, in particolare, da Arturo Amato, Renato Giulio Amato, Giuseppe Romano Amato, Niccolò Amato, Alfredo Rocchi e Prealpina Investimenti SRL.
I consigli di amministrazione della SPAC e della società target, dopo che avranno ricevuto l'autorizzazione richiesta all'IVASS, sottoporranno il progetto di fusione alle rispettive assemblee degli azionisti. Le deliberazioni assembleari, se favorevoli, daranno esecuzione all'Accordo Quadro con l'acquisto della partecipazione e, quindi, alla stipula dell'atto di fusione. Nel caso specifico della business combination tra Archimede e Net Insurance non si ipotizza il configurarsi della fattispecie del c.d. "reverse takeover" e non è previsto un obbligo da parte di Archimede e/o dei suoi soci di promuovere un'offerta pubblica di acquisto. Allo stesso tempo, l'Accordo Quadro prevede anche dichiarazioni, garanzie e obblighi di indennizzo, da parte dei soci di Net Insurance, in linea con le prassi per simili operazioni.

Infine, le due società hanno già previsto che alla data di efficacia della fusione, Net Insurance emetta dei warrant per assegnarli in concambio ai warrant attualmente in circolazione emessi da Archimede, nonché da assegnare ai titolari di azioni Archimede oggetto di concambio in azioni Net Insurance. È stabilito che il regolamento di tali warrant contempli un meccanismo di aggiustamento del prezzo di esercizio (strike price).