Special Purpose Acquisition Company

SPAC quotate in Borsa: IPO, azioni, warrant e diritti di assegnazione

| 12/07/2018

Le Special Purpose Acquisition Company (SPAC) hanno raccolto complessivamente oltre 3 miliardi di euro di capitali di rischio al fine di acquisire ed eventualmente fondersi con una società operativa (target). Entro un tempo predefinito, per regolamento e per statuto, devono effettuare acquisizioni o fusioni impiegando le risorse che gli hanno conferito gli investitori. I dati statistici dal 2011 ad oggi sulle raccolte medie effettuate dalle SPAC in occasione delle rispettive IPO (Initial Public Offering) sono significativi: 100 milioni di euro nel 2011; 72 milioni di euro nel 2013; 144 milioni di euro nel 2015; 75 milioni di euro nel 2016; 158 milioni di euro nel 2017; 157 milioni nel primo semestre del 2018. C’è chi invoca una “fase 2” per le SPAC perché lo considera un settore cresciuto troppo velocemente senza troppo concentrarsi sulle eccellenze aziendali italiane da portare alla ribalta di Piazza degli Affari tramite opportune business combination. È noto che la SPAC, almeno fino alla data di perfezionamento dell’acquisizione, è una società per azioni che contiene esclusivamente cassa (ovvero è una “blank check company” o “cash shell”). 

Come quotare una SPAC nel MIV: requisiti e procedura

Borsa Italiana ha fissato dei requisiti precisi per essere quotati nel Mercato degli Investment Vehicle (MIV). La capitalizzazione deve essere di 40 milioni di euro (25 milioni per i fondi chiusi mobiliari), il flottante deve essere pari al 25% per le investments companies e del 35% per i Real Estate Investment Companies (REIC) e gli Special Investment Vehicles (SIV). Qualora fossero presenti, sono necessari 3 bilanci certificati e vi è l'obbligo di presentazione del Prospetto Informativo. Borsa Italiana richiede anche la presentazione di una precisa e dettagliata investment policy che specifichi i livelli di diversificazione e di complessità in relazione al segmento di appartenenza. Inoltre, il management deve avere maturato almeno 3 anni nella gestione strategica di investimenti e gli amministratori indipendenti sono considerati obbligatori per gli investment companies e per i REIC, mentre sono raccomandati per fondi chiusi e SIV. A differenza di tutti gli altri, i fondi chiusi hanno l'obbligo di dotarsi di uno specialist e di avere il regolamento del fondo approvato dalla Banca d'Italia. Qualora i requisiti sussistano per la società italiana che ha deliberato di quotarsi sul MIV, è necessario che sottoponga a Borsa Italiana una domanda di ammissione che sia conforme a quanto stabilito dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana e dalle relative Istruzioni. Tale domanda di quotazione sul mercato regolamentato va accompagnata con la pubblicazione di un Prospetto Informativo che sia preventivamente approvato dalla CONSOB. Se, invece, le società sono soggette ad ordinamento estero nell’ambito dell’Unione Europea, il prospetto informativo deve essere vistato dall’equivalente Autorità estera competente e successivamente “passportato” in Italia. Sul piano procedurale, entro due mesi dalla trasmissione della domanda di ammissione, il Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana provvede a deliberare e a comunicare all’aspirante società emittente l’ammissione ovvero il rigetto della propria domanda, dandone contestuale notizia alla CONSOB. In caso di esito favorevole, Borsa Italiana perfeziona l’ammissione con uno specifico provvedimento e, dopo aver accertato la pubblicazione del Prospetto Informativo, stabilisce la data di inizio delle negoziazioni e il mercato dove verrà negoziato lo strumento finanziario. 

Tutte le business combination perfezionate in Borsa Italiana dal 2011 al 2018

Le business combination tra le SPAC e le società target finora effettuate sono state 12 a fronte di 27 IPO per oltre 3 miliardi di euro di raccolta. Riepilogare nel dettaglio il perfezionamento delle 12 business combination offre la possibilità di capire la nascita e l’affermazione in Borsa Italiana delle SPAC come soluzione di finanziamento per le imprese e di asset allocation per gli investitori. La SPAC Italy 1 Investment nel MIV ha effettuato l’IPO il 27 gennaio 2011, ha raccolto 150 milioni, ha realizzato la business combination con la società target IVS Group il 3 giugno 2013 ed è attualmente quotata nel MTA. La SPAC Space nel MIV ha effettuato l’IPO il 18 dicembre 2013, presso gli investitori ha raccolto 130 milioni e ha perfezionato la business combination con la società target FILA il 12 novembre 2015 ed è quotata nel segmento STAR del MTA. La SPAC Space 2 nel MIV ha costruito l’IPO il 31 luglio 2015, è stata finanziata con 300 milioni, ha concluso la business combination con Avio il 10 aprile 2017 ed in questo momento è quotata nel segmento STAR del MTA. La SPAC Made in Italy 1 a partire dall’AIM Italia ha realizzato l’IPO il 27 giugno 2011, è riuscita a raccogliere 50 milioni e ha concretizzato la business combination con la società target Se.Sa. il 22 ottobre 2013 ed è negoziata nel MTA. La SPAC Industrial Stars of Italy nell’AIM Italia ha effettuato l’IPO il 22 luglio 2013, raccolto 50 milioni e ha realizzato la business combination con LU.VE il 9 luglio 2015 ed è attualmente quotata nel MTA. La SPAC GreenItaly 1 nell’AIM Italia ha effettuato l’IPO il 27 dicembre 2013, raccolto 35 milioni e ha realizzato la business combination con la società target Prima Vera (ora Zephyro) il 23 dicembre 2015 ed è attualmente quotata nell’AIM Italia. La SPAC Capital for Progress 1 nell’AIM Italia ha effettuato l’IPO il 4 agosto 2015, raccolto 51 milioni e ha realizzato la business combination con GPI il 29 dicembre 2016 ed è attualmente quotata nell’AIM Italia. La SPAC Glenalta Food nell’AIM Italia ha effettuato l’IPO il 10 novembre 2015, raccolto 80 milioni e ha realizzato la business combination con la società target Orsero il 13 febbraio 2017 ed è attualmente quotata nell’AIM Italia. La SPAC Industrial Stars of Italy 2 ha effettuato l’IPO il 27 giugno 2016, raccolto 50,5 milioni e ha realizzato la business combination con SIT il 22 settembre 2017 ed è attualmente quotata nell’AIM Italia. La SPAC Space 3 nel MIV ha effettuato l’IPO il 5 aprile 2017, raccolto 150 milioni e ha realizzato la business combination con Aquafil il 4 dicembre 2017 ed è attualmente quotata nel segmento STAR del MTA. La SPAC EPS Equita PEP nell’AIM Italia ha effettuato l’IPO il 1° agosto 2017, raccolto 150 milioni e ha realizzato la business combination con la società target ICF Group il 14 maggio 2018 ed è attualmente quotata nell’AIM Italia. La SPAC Crescita nell’AIM Italia ha effettuato l’IPO il 15 marzo 2017, raccolto 130 milioni e ha realizzato la business combination con la società target Cellularline il 4 giugno 2018 ed è attualmente quotata nell’AIM Italia. 

Dal MIV, all’AIM Italia al MTA: dove sono quotate le SPAC in Borsa Italiana

Le SPAC devono ottemperare alle disposizioni del MIV, mercato regolamentato e soggetto alla AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive), corrispondente alla Direttiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’8 giugno 2011 sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le Direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i Regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010. Se le società target con cui si sono fuse per effetto delle business combination verranno successivamente quotate in listini diversi dal MIV, il regolamento da ottemperare sarà quello del mercato azionario di destinazione (AIM Italia, MTA, segmento STAR). 

Life Care Capital: la prima SPAC operante nei settori Health & Life Care

La società per azioni Life Care Capital è stata ammessa per l’IPO il 5 marzo e le negoziazioni sono iniziate il 7 marzo 2018 nell’AIM Italia di Borsa Italiana. LCC è la prima SPAC che ha fatto dell’health & life care il proprio core business. Il veicolo di investimento promosso da Carlo Castellano, Alessandra Gavirati, Luigi Sala, Jody Vender e Techwald S.p.A., ha già raccolto 140 milioni di euro. La Life Care Capital attualmente vanta un capitale sociale di 14.000.000 di euro ed una capitalizzazione di 135.058.000 di euro. Le azioni ordinarie sono tutte sul mercato perché il flottante è del 100% (ISIN: IT0005323560) ed i warrant emessi hanno una capitalizzazione di 2.212.000 (ISIN: IT0005323529). Life Care Capital è alla ricerca di business combination con società di medie dimensioni non quotate che rappresentino eccellenze nel settore Health & Life Care. In particolare, la SPAC intende impiegare le risorse raccolte nei seguenti segmenti di mercato: med-tech, pharma-biotech, patient care, servizi per le società operanti nel settore sanitario e farmaceutico, digital health. Per le operazioni di quotazione e di negoziazione, Life Care Capital è stata assistita da Equita in qualità di Global Coordinator, Bookrunner come Nomad e Specialist. 

La negoziazione delle 4.700.000 azioni e dei 470.000 warrant Archimede

La SPAC Archimede ha emesso delle azioni ordinarie (ISIN: IT0005331845) e dei warrant (ISIN: IT0005332124) che sono stati ammessi alle negoziazioni nell’AIM Italia - MAC con decorrenza 17 maggio 2018. Infatti, a livello ufficiale, con l’avviso n. 10806/2018 Borsa Italiana ha comunicato l’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant emessi da Archimede, che sono stati effettivamente negoziati a partire dal 21 maggio 2018. L’IPO della SPAC promossa da Andrea Battista ha raccolto ben 47 milioni di euro. La società emittente, avente sede a Milano in Via Majno 45, presenta un capitale sociale di 48 milioni di euro che è composto da 4.700.000 azioni ordinarie prive di valore nominale e 100.000 azioni speciali prive di valore nominale. Per acquistare o vendere le azioni di Archimede è pari a 100 il quantitativo minimo di negoziazione fissato automaticamente dalla piattaforma di negoziazione. Il rapporto di esercizio tra azioni ordinarie e warrant pari ad 1: questo significa che è acquistabile un’azione ordinaria per ogni warrant esercitato. I warrant messi in circolazione sono 470.000 ed il prezzo di esercizio fissato inizialmente per ogni azione ordinaria è stato pari a 10 euro. La SPAC assicurativa si è avvalsa di Banca Finnat Euramerica in qualità di Nomad e di Specialist. 

SPAXS: 60 milioni azioni e 6 milioni di diritti di assegnazione

La SPAC “bancaria” promossa da Corrado Passera porta il nome di SPAXS S.P.A. che ha emesso 60 milioni di azioni ordinarie (ISIN: IT0005321317) e 6.000.000 di diritti di assegnazione (ISIN: IT0005321291). A fronte di un capitale sociale di 61.800.000 euro, di cui 60 milioni di azioni ordinarie e 1,8 milioni di azioni speciali tutte prive di indicazione del valore nominale, il 9 luglio 2018 la capitalizzazione di SPAXS quotata nell’AIM Italia - MAC ammontava a 588.876.000. Per la negoziazione delle azioni, il lotto minimo di acquisto o vendita è stato fissato in 100 azioni ed il 1° febbraio 2018 ha registrato un prezzo di collocamento di 10 euro. Come dispone il Regolamento AIM in merito agli obblighi informativi, gli “azionisti significativi” che a luglio 2018 detengono una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale con diritto di voto sono: AMC Metis S.a.r.l. (società indirettamente detenuta da Atlas Merchant Capital Fund L.P.) ha il 7,67% del capitale; SDP Capital Management Ltd possiede il 6%; Kairos Partners SGR S.p.A. detiene il 5,98%; Numen Capital LLP ha acquistato il 5,75%; Tensile Capital Partners L.P. vanta una partecipazione del 5%. 

Cosa sono i diritti di assegnazione?

Un socio che detenga uno o più diritti di assegnazione possiede un diritto di prelazione esercitabile in caso di aumento di capitale a titolo gratuito. Infatti, il socio possessore di tale diritto di prelazione per la sottoscrizione di nuove azioni in caso di aumento del capitale sociale ha il diritto di ottenere l’assegnazione gratuita di nuove azioni in modo direttamente proporzionale al numero di vecchie azioni possedute prima dell'operazione di aumento. 

Cosa sono i warrant?

I warrant sono strumenti finanziari derivati che attribuiscono al possessore il diritto di acquistare (c.d. “warrant call”) o di vendere (c.d. “warrant put”) ad un prezzo predeterminato l’attività sottostante a entro una determinata scadenza (c.d. “warrant di tipo americano”) oppure ad un data precisa (c.d. “warrant di tipo europeo”). Una caratteristica del warrant è che può essere negoziato separatamente rispetto al titolo principale. In particolare, il warrant call è particolarmente utilizzato dalle aziende quotate per rendere più appetibili le proprie obbligazioni (c.d. “bond cum warrant”) oppure al fine di raccogliere nuove risorse mediante aumenti di capitale. Per completezza è utile ricordare la distinzione tra warrant ed opzioni, proprio perché hanno diverse caratteristiche simili: il warrant è un titolo mentre l’opzione è un contratto; inoltre, la differenza tra i due strumenti è che il warrant ha una maggiore durata e non presenta un sistema di margini. 

Mercato degli Investments Vehichle (MIV)

Il MIV è stato creato da Borsa Italiana – London Stock Exchange Group con l’obiettivo di offrire capitali, liquidità e visibilità ai veicoli di investimento, garantendo l’accesso a un’ampia platea di investitori nazionali e internazionali, generalisti e specializzati. Il MIV è accessibile sia agli investitori retail sia a investitori qualificati. A seguito della armonizzazione comunitaria realizzata dalla AIFMD, il MIV è stato dedicato ai Fondi Alternativi di Investimento (FIA) chiusi, in forma societaria o contrattuale, sia italiani che esteri, aperti al pubblico retail o riservati agli investitori professionali. Inoltre, il MIV è in grado di ospitare numerose tipologie di veicoli nella forma di FIA, tra cui: investment companies; fondi chiusi immobiliari; fondi di private equity; real estate investment companies; special purpose acquisition companies (SPAC); fondi specializzati; fondi multi-strategy; fondi di fondi, società di investimento. Possono inoltre quotarsi sul mercato MIV: le Special Purpose Acquisition Companies (SPAC); le società, diverse dai FIA, con una strategia di investimento non ancora completata (es. le SIIQ che non hanno ancora investito il capitale raccolto). I bisogni degli emittenti sono: maggiore flessibilità nella politica di investimento; requisiti di ammissione semplici; standing analogo al mercato principale. Le esigenze degli investitori: chiara individuazione dei veicoli di investimento; possibilità di investire in un mercato regolamentato; trasparenza informativa e liquidità del mercato.