Special Purpose Aquisition Companies

Il fenomeno della SPAC in Italia

19/03/2019 17:09



Avv. Francesco Dagnino e dott. Andrea Biglia – LEXIA Avvocati (www.lexia.it)


1.Il fenomeno delle SPAC.

Le Special Purpose Aquisition Companies (comunemente denominate SPAC) sono veicoli societari il cui modello operativo trae origine dell'esperienza statunitense delle blind chek companies sviluppato negli Usa fin dagli anni ‘80 del secolo scorso per poi spostarsi progressivamente anche sul suolo europeo.

Le SPAC, come suggerisce la nomenclatura stessa, presentano uno scopo del tutto particolare.

Queste ultime, infatti, una volta costituite (ad opera di uno o più promotori) raccolgono risorse finanziarie sul mercato dei capitali tramite una IPO, con la finalità di integrarsi per mezzo di una business combination con una società operativa (target) portandola alla successiva quotazione su di un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione. Il procedimento avviene generalmente in un orizzonte temporale predeterminato (in genere tra i 18 e i 24 mesi) . (n.1)

Un aspetto peculiare dell'operazione riguarda l'assegnazione dei warrant. Solitamente nell'ambito della IPO di una SPAC sono offerte al pubblico degli investitori unit composte da azioni e warrant (n.2) che, talvolta, vengono negoziati sul mercato dapprima in modo unitario e solo successivamente con separazione delle due componenti le quali cominciano ad assumere un prezzo distinto. La società, nell'esercizio del proprio potere discrezionale, può decidere che l'esercizio del warrant avvenga in modalità cashless ovverosia senza che il portatore versi un corrispettivo a fonte delle nuove azioni: in tal caso a variare non sarà il prezzo di esercizio ma il numero di azioni ottenibili da ciascun warrant.

La business combination solitamente si verifica con una delle seguenti modalità anche in coordinamento tra loro: (i) acquisizione di azioni della società target dai soci della stessa; (ii) sottoscrizione di nuove azioni della società target; (iii) fusione diretta o inversa tra la SPAC e la target.

Nel caso in cui la business combination venga approvata dall'assemblea dei soci, i promotori sono ricompensati con l'attribuzione di una quota di capitale della SPAC, solitamente pari al 20% delle azioni da emettere, per un prezzo simbolico: tali "azioni speciali" non godono del diritto di voto in assemblea.

Qualora invece la business combination non si perfezioni nel periodo di vita della società, gli azionisti e i promotori rientrano dell'investimento compiuto (n.3) (ad eccezione del capital at risk dedicato al pagamento delle spese di IPO e di funzionamento della società).

Alla luce di quanto esposto emerge la natura intrinseca dello strumento SPAC: trasformare un soggetto operativo privato in un soggetto pubblico per il tramite della quotazione, apportando nuovo capitale e competenze specifiche nella target.

2.Le SPAC in Italia.

In Italia, le SPAC sono disciplinate dal regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento Mercati"), e ricondotte al tipo delle "società costituite con lo scopo di acquisizione di un business il cui oggetto sociale esclusivo prevede l'investimento in via prevalente in una società o attività, nonché le relative attività strumentali" ovvero a quelle "la cui strategia di investimento non è ancora stata avviata o completata e/o si caratterizza in termini di particolare complessità".

Le azioni delle SPAC possono essere negoziate sul segmento professionale del mercato MIV ("Mercato telematico degli investment vehicles") oppure sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia (Mercato Alternativo del Capitale), in cui sono definite come "società costituite con lo scopo di acquisizione di un business specifico" e incluse nella categoria delle "società di investimento".

Dal 2011 a oggi (n.4) , le SPAC e i veicoli sostanzialmente analoghi alle SPAC hanno raccolto poco meno di 4 miliardi di Euro e hanno investito complessivamente oltre 2 miliardi di Euro, avendo ancora a disposizione una cifra di poco inferiore ai 2 miliardi .

Nel 2018 grazie a Spac et similia sono state quotate sulla Borsa Italiana sei società: Industrie Chimiche Forestali (maggio), Cellular Italia (giugno), CFT (luglio), Guala Closures (agosto), Fine Foods Pharmaceuticals (ottobre) e Digital Value (novembre).

I primi mesi del 2019 hanno invece già visto l'integrazione tra Banca Interprovinciale e la SPAC Spaxs che ha dato vita a Illimity, nonché la fusione tra la SPAC Gear 1 e Comer Industries che è stata quotata su AIM Italia lo scorso 13 marzo 2019.

Le SPAC costituiscono uno strumento utile per incoraggiare le PMI ad accedere al mercato dei capitali per accelerare la propria crescita anche in ambito internazionale.

NOTE

1. Nel caso delle SPAC italiane, in materia di requisiti di ammissione delle azioni delle società sul Segmento Professionale del Mercato MIV, il Regolamento Mercati prevede espressamente all'art. 2.2.32.7, che lo statuto debba prevedere "[…] una durata della società non superiore a 36 mesi per fare uno o più investimenti significativi, con possibilità di proroga solo ove sia dimostrata l'esistenza di concrete trattative in corso per raggiungere un livello significativo di investimento […]"

2. L'opzione incorporata nel warrant è di tipo americano e il portatore può quindi esercitarla in qualunque momento prima della scadenza stabilita.

3. A tal fine parte dei fondi raccolti può essere segregata in trust o in un escrow account, affinché non siano nella materiale disponibilità dei promotori

4. Anno in cui una SPAC è stata per la prima volta quotata sul segmento MIV di Borsa Italiana (Italy 1 investment S.A. societè anonyme di diritto Lussemberghese) e sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia (Made in Italy S.p.A.).

5. Fonte: SPAC Report al 31.12.2018 su bebeez.com le SPAC/pre-booking company quotate alla data indicata sono 28.

6. Arrivata alla quotazione senza una business combination con una SPAC, ma replicando i passaggi tipici delle operazioni realizzate per mezzo delle SPAC

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