Costituzione di una società di investimento cipriota

| 04/11/2019 10:29

Commento a cura dell' avv. Giuseppe Bellavia, partner Studio RBM

La Repubblica di Cipro, dal 2004 nell'Unione Europea, vanta un regime fiscale particolarmente vantaggioso, trattati contro la doppia imposizione con 27 altri Stati e una posizione geografica strategica che facilita i rapporti commerciali con gli Stati Mediorientali.

Molti operatori finanziari hanno eletto Cipro come propria sede, sfruttando una legislazione favorevole e la possibilità di operare cross- border in tutto lo Spazio Economico Europeo. La procedura di costituzione delle società è fondamentalmente la medesima per tutte le tipologie aziendali, con una struttura semplice e diretta. Tuttavia, per istituire una Cyprus Investment Firm ("CIF"), è necessario presentare una richiesta alla Cyprus Securities and Exchange Commission ("CySEC") al fine di ottenere la licenza e l'autorizzazione alla prestazione di servizi di investimento.

Riportiamo nel seguito le fasi necessarie alla costituzione di una società di investimento cipriota e all'acquisizione della relativa licenza:

Registrazione del Nome

In primis, è necessario verificare la disponibilità del nome prescelto al registro delle imprese e in caso affermativo procedere alla prenotazione dello stesso ed attendere l'approvazione; in alternativa, in caso di urgenza, è possibile richiedere ai corporate service provider la lista di società già costituite e pronte all'intestazione.

Si noti che quando si richiede un nome sociale è d'uopo tenere a mente la circolare C108 della CySEC, che afferma specificamente che "il nome delle entità regolamentate, o l'uso di parole all'interno del loro nome, dovrebbe riflettere il lavoro/ attività in cui sono impegnate, al fine di non fuorviare gli investitori". Tale attenzione permette di evitare aggravi di tempo nell'autorizzazione della CIF.

Registrare la società

Agli avvocati certificati spetta la redazione e la sottoscrizione dell'atto costitutivo e dello statuto sociale ("Memorandum and Articles of Association" o "MaoA"). I MAoA sono successivamente depositati alla Sezione Società del Department of the Registrar of Companies and Official Receiver unitamente ad una dichiarazione giurata da parte dell'avvocato e dettagli circa la sede legale; contestualmente, gli amministratori e gli azionisti sono tenuti al versamento dei relativi oneri di registrazione.

Obblighi post-registrazione

Espletata la fase precedente, è necessario attendere alcuni giorni lavorativi per ricevere il Certificato di Incorporazione. Seguentemente è obbligatorio richiedere al dipartimento dei tributi un numero di identificazione fiscale ("Tax Identification Number" o "TIN") e registrarsi presso il Ministero del Lavoro come datore di lavoro al fine di essere autorizzati ad assumere personale a Cipro.

Ottenere la licenza da CIF

Le società di investimento sono regolamentate dalla CySEC ai sensi della normativa sui servizi d'investimento domestica e della relativa regolamentazione europea. La CySEC fornisce licenze e vigila le società in ragione della tipologia di servizi di investimento forniti:

1.Ricezione e trasmissione di ordini

2.Esecuzione di ordini per conto dei clienti

3.Gestione del portafogli

4.Consulenza in materia d'investimento

5.Negoziazione per conto proprio

6.Sottoscrizione di strumenti finanziari e/o collocamento di strumenti finanziari sulla base di impegno irrevocabile

7.Collocamento di strumenti finanziari senza impegno irrevocabile

8.Gestione di sistemi multilaterali di negoziazione

9.Gestione di sistemi organizzati di negoziazione

Tipologie di CIF


- CIF ad operatività piena: imprese che detengono i fondi e/o gli strumenti finanziari del cliente e sono autorizzate per uno qualsiasi dei servizi di cui sopra. Il requisito minimo di capitale iniziale è di euro 730.000.


- CIF ad operatività limitata: imprese che non detengono i fondi e/o gli strumenti finanziari del cliente ed hanno ottenuto la licenza per la negoziazione per conto proprio. Il requisito di capitale iniziale minimo è di euro 730.000.


- CIF con licenza limitata: le imprese che possono o meno detenere i fondi del cliente e/o gli strumenti finanziari e sono autorizzate ad ottenere la licenza per prestare tutti i servizi d'investimento ad eccezione dei servizi 5 e 6 (precedentemente elencati). Il requisito minimo di capitale iniziale è di euro 125.000.


- CIF fuori scopo: le imprese che non possono detenere i fondi e/o gli strumenti finanziari del cliente e sono autorizzate alla prestazione dei servizi da 1 a 4 (precedentemente elencati). Il requisito di capitale iniziale minimo è di euro 50.000.


- Nonostante i livelli minimi di capitale iniziale stabiliti dai regolamenti europei tempo per tempo vigenti, l'ammontare specifico verrà definito caso per caso dalla CySEC sulla base dell'analisi del piano industriale presentato dai richiedenti. I fondatori delle CIF devono essere in grado tempestivamente di versare almeno il capitale iniziale minimo prescritto dal regolamento applicabile, maggiorato delle spese preventivate per la gestione del primo anno della CIF e indicate nel piano industriale presentato.


Il set documentale

Per ottenere una licenza dalla CySEC e operare come CIF, è necessario inviare un set documentale da sottoporre all'approvazione dell'autorità. I documenti da presentare includono:


1.modulo di domanda compilato come indicato dalla CySEC;

2.informazioni circa amministratori, personale direttivo e compagine sociale (ad esempio CV, questionari forniti dall'autorità, ecc.);

3.documenti giuridici aziendali e certificati di registrazione (certificato di incorporazione, atto costitutivo e statuto sociale, ecc.);

4.struttura del gruppo;

5.struttura organizzativa;

6.attestazioni di onorabilità degli azionisti con partecipazioni rilevanti, del Consiglio di Amministrazione e dei dipendenti della società;

7.manuale delle operazioni interne inerente tutte le attività e le operazioni dell'azienda;

8.inoltre alla domanda devono essere allegati: il piano aziendale triennale, le procedure antiriciclaggio e know-your-client.


Altri requisiti

·Il Consiglio di Amministrazione della CIF deve essere composto da almeno due membri esecutivi e due membri non esecutivi indipendenti. La maggioranza dei componenti deve essere residente a Cipro.

·L'atto costitutivo deve dichiarare che l'impresa opera come società di investimento ai sensi delle disposizioni della Legge 87(I)/2017. Inoltre, deve affermare che l'azienda offre o svolge servizi di investimento e di assistenza ancillari consentiti dalla relativa licenza.

Attivazione della licenza

Per attivare la licenza, la CySEC pone delle condizioni aggiuntive per garantire che la CIF sia pienamente in grado di operare, consentendo fino a sei mesi per completarne l'organizzazione. L'autorità eseguirà ispezioni e interviste volte all'attivazione della licenza.

I requisiti per l'attivazione includono:

·stabilimento di uffici pienamente operativi a Cipro;

·attuazione di politiche e procedure conformi alle leggi ed ai regolamenti applicabili (i.e., adeguatezza del Manuale delle operazioni interne e il Manuale antiriciclaggio);

·disporre del personale chiave e fornirne prova delle conoscenze e competenze, nonché detenere il certificato richiesto dalla CySEC per lo svolgimento delle funzioni regolamentate.
·corrispondere l'importo dovuto al Fondo di compensazione dell'investitore ("Investor's Compensation Fund" o "ICF").

Anche se il processo potrebbe apparire semplice da seguire ed implementare, si raccomanda vivamente di avvalersi del supporto di consulenti professionali in sede di costituzione di una CIF, in quanto le richieste regolamentari potrebbero aggravare l'iter creando ritardi e costi imprevisti.

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