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Gli obblighi informativi a carico delle società quotate

| 14/04/2020 07:15

Sommario: 1. Premessa. Inquadramento normativo. – 2. Le comunicazioni al pubblico. – 3. Le comunicazioni alla Consob. – 4. Le comunicazioni alla Borsa Italiana. - 5. Amministratori e sindaci delle società quotate e relativi obblighi a loro carico.

1. Premessa. Inquadramento normativo.

Il presente contributo intende approfondire la regolamentazione delle società quotate (definite di seguito anche con "emittenti") con particolare riguardo ad una serie di profili relativi agli adempimenti a carico delle stesse (ed a carico dei relativi amministratori e sindaci) in tema di obblighi informativi nei confronti del pubblico, delle autorità pubbliche di vigilanza e della società di gestione del mercato finanziario.

Il legislatore è intervenuto per la prima volta in modo rilevante con la legge 7 giugno 1974, n. 216 (recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari) introducendo una normativa speciale per le società quotate sui mercati regolamentati che ha avuto la conseguenza evidente di costituire per le stesse uno statuto ad hoc. Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (il "t.u.f."), si è posto successivamente come testo principale che detta la normativa speciale per le società quotate, coordinato con le disposizioni del Codice civile relativamente alle società per azioni.

Infatti, è corretto ritenere che le società per azioni con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante (art. 2325-bis, comma 1) presentino una propria autonomia e che siano disciplinate sia da norme di diritto societario che da norme in tema di mercati finanziari. Entrambe le categorie di norme hanno la funzione di rendere più efficiente la gestione dell'impresa.

L'ordinamento italiano a partire dagli anni '70 ha inteso incidere considerevolmente sulla corporate governance dell'impresa sia a livello di controlli societari interni che di controlli di mercato. È indubbio infatti che sussiste un rapporto di strumentalità trai due tipi di controllo, nel senso che il rafforzamento dell'uno favorisce l'efficacia dell'altro (1). Per tali ragioni il legislatore in primis è intervenuto rafforzando gli strumenti di controllo interno e, in secundis, istituendo un organismo pubblico per il controllo esterno sulle società quotate, ovvero la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la "Consob").

Quest'ultimo intervento è stato reso necessario per l'evidente inefficacia dei poteri e delle facoltà concesse agli azionisti di minoranza nell'ambito del controllo societario in particolare per l'assenza di partecipazione dei risparmiatori-azionisti alla vita societaria delle società quotate. Questi saranno maggiormente tutelati con il riconoscimento e la presenza nel mercato finanziario degli investitori istituzionali, ovvero soggetti professionali in grado ed in possesso di competenze tali da esercitare i poteri di controllo attribuiti ai soci di minoranza.

Di primaria importanza per il funzionamento dei mercati finanziari è la disciplina sugli assetti proprietari, cui gli obblighi informativi esposti di seguito sono in un rapporto di strumentalità. Infatti, gli emittenti sono tenuti a comunicare al pubblico, alla Consob e alla Borsa Italiana una serie di informazioni che impattano direttamente e/o indirettamente sui relativi azionisti. Fra le norme maggiormente funzionali a tale scopo rientrano quelle che impongono la pubblicazione di patti parasociali (sindacati di voto, di blocco e di consultazione). Gli obblighi di trasparenza impongono che sia depositato il testo integrale del patto parasociale presso il registro delle imprese.

Le disposizioni di legge che pongono tale normativa speciale sono rintracciabili come anticipato in via prevalente nel t.u.f. che ricopre un ruolo cardine nella disciplina delle società quotate sia nel disciplinare gli strumenti di mercato che gli istituti di diritto societario con il profilo comune dell'assicurare la massima trasparenza (mediante l'informazione) sugli assetti proprietari e la gestione della società.

Oltre che al t.u.f. ed al Codice civile, la disciplina delle società quotate è dettata da una serie di provvedimenti legislativi e regolamentari quali, inter alia: (i) la delibera Consob n. 11971 del 1999 recante Regolamento sulle norme di attuazione del t.u.f. in materia di emittenti (il "Regolamento Emittenti"); (ii) la delibera Consob n. 15996 del 26 giugno 2007 mediante la quale è approvato il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa"); (iv) le Istruzioni al Regolamento di Borsa in vigore dal 21 giugno 2004; (v) la legge 28 dicembre 2005, n. 262 recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari (la "Legge sul Risparmio").

2. Le comunicazioni al pubblico.

Gli obblighi di comunicazione delle società quotate hanno come destinatari principalmente il pubblico e la Consob. Rispetto al pubblico, le società quotate devono informarlo di tutte le vicende di rilievo relative alla stessa società ed al gruppo a cui essa eventualmente è parte con lo scopo di rendere trasparenti le informazioni per i possibili investitori.

In primo luogo, rileva in tema di trasparenza l'art. 114 del t.u.f., rubricato "comunicazioni al pubblico", quale disposizione di maggiore rilievo sul tema prevedendo che:...continua la lettura in Plusplus24Diritto

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