BonelliErede con Attestor Capital e Oxy Capital e Lombardi Molinari Segni con le banche creditrici di Ferroli nella prima operazione di "ristrutturazione in partnership con il Sistema Bancario" in Italia

27 ottobre 2015


In data 22 ottobre, gli investitori internazionali Attestor Capital e Oxy Capital Italia (gli "Investitori"), il Gruppo Ferroli e le banche creditrici di quest'ultimo hanno raggiunto un accordo in merito all'operazione di risanamento e di turnaround del Gruppo Ferroli, che consentirà la messa in sicurezza e il rilancio di una delle realtà produttive più importanti dell'area veronese con oltre 450 milioni di fatturato nel 2014 e 3000 occupati, di cui 1050 in Italia. Tale accordo ha consentito, inoltre, l'interruzione della procedura di concordato preventivo con riserva cui Ferroli era stata ammessa in data 8 giugno 2015.
L'operazione, altamente innovativa, è la prima di questo tipo a essere realizzata in Italia e rappresenta un nuovo modello di cooperazione tra operatori di mercato e banche per il salvataggio e il rilancio di imprese in crisi.
In sintesi, l'inedita struttura dell'operazione di turnaround elaborata da Attestor Capital e Oxy Capital con l'assistenza di BonelliErede, si basa su accordi tra questi, le banche creditrici, la società oggetto del turnaround e i soci della stessa, che disciplinano i rispettivi ruoli nel risanamento e le modalità di partecipazione ai ritorni positivi di tale turnaround.
Attraverso l'accordo tra Investitori e le banche, i primi mettono a disposizione la nuova finanza prededucibile necessaria a sostenere finanziariamente il processo di turnaround e le risorse manageriali necessarie all'elaborazione di un nuovo piano industriale. Le Banche concorrono all'operazione di salvataggio consolidando il proprio indebitamento e, come nel presente caso, convertendone una parte in strumenti di quasi-equity (strumenti finanziari partecipativi) a copertura perdite e cedendone un'altra parte all'Investitore, che la converte in azioni al fine di acquisire il controllo della Società. Tra Investitori e Banche viene poi stabilita una waterfall convenzionale che prevede con quali modalità e in quale misura i proventi derivanti dalla valorizzazione e eventuale dismissione della Società verranno ripartiti fra loro. I soci esistenti, seppur diluiti, mantengono un interesse nel buon esito della ristrutturazione e nella valorizzazione della Società, in quanto partecipano in via subordinata rispetto agli Investitori e alle Banche nella ripartizione dei proventi ricavati da tale valorizzazione.
I principali vantaggi di tale innovativa struttura sono quindi, innanzitutto, quello di realizzare una totale discontinuità gestionale nella Società, consentendo un innesto di professionalità manageriali, individuate dall'Investitore, dedicate all'implementazione del piano e alle strategiche volte alla massimizzazione del valore della Società. In secondo luogo, quello di dotare immediatamente la società di nuovi mezzi finanziari forniti dagli Investitori stessi, senza richiedere alle banche né nuova finanza né stralci della loro posizione creditizia ex ante, e quindi senza subire perdite in conto economico.
Tornando al caso Ferroli, Attestor Capital e Oxy Capital Italia, anche a seguito dell'interessamento del Ministero dello Sviluppo Economico e dell'incontro tenutosi il 5 giugno scorso presso il MISE che ha visto il coinvolgimento del Ministro Guidi, tra giugno e settembre hanno messo a disposizione della Società circa 30 milioni di Euro (su complessivi 61,5 milioni investiti nell'operazione) al fine di consentire la ripartenza della produzione di Ferroli e la continuità aziendale e hanno collaborato con la società nella definizione del nuovo piano industriale e finanziario da porre alla base dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis.
In tale complessa procedura, Attestor Capital e Oxy Capital sono stati assistiti da BonelliErede, con un team guidato dal socio Paolo Oliviero, membro del Focus Team Crisi aziendali, con la collaborazione degli associate Gianpaolo Ciervo e Vittorio Cavajoni. Alcuni aspetti di diritto societario sono invece stati seguiti dal socio Vittorio Lupoli, anch'esso membro del Focus Team Crisi aziendali, con la collaborazione degli associate Fabio Macrì e Bruno Sciannaca.
Sul fronte del debito bancario e finanziario, Lombardi Molinari Segni, con un team composto dai soci Ugo Molinari e Alessandro de Botton, dalla senior associate Beatrice Neri e dell'associate Andrea Zoppolato, ha assistito le banche creditrici del Gruppo Ferroli nella definizione, predisposizione e sottoscrizione dell'accordo di ristrutturazione con gli Investitori e la Società, così come dell'accordo Investitori-Banche. L'advisor finanziario delle banche creditrici è stato Rothschild.
Per la Società hanno agito l'avv. Maurizio C. Borra e Mediobanca in qualità di advisor finanziario. La famiglia Ferroli è stata assistita dagli avv.ti Enrico Repetto e Giorgio Aschieri. Il dott. Massimiliano Bonamini ha asseverato il piano ex art. 182-bis. Credito Fondiario ha assunto il ruolo di banca mandataria di Attestor e sarà Account Bank e Paying Agent dell'operazione.
Attestor Capital è un investment management company, basata a Londra e specializzata in investimenti in Special Situations con focus in Europa e, in particolare, in Italia, che gestisce miliardi di dollari di capitali e annovera tra i suoi investitori primarie Università e Family Office.
Oxy Capital Italia è la management company italiana creata da Stefano Visalli e Stefano Romanengo, per replicare in Italia l'esperienza già acquisita da Oxy Capital SA in Portogallo, dove con un modello simile vengono gestiti in partnership con le banche locali oltre 1,2 miliardi di crediti da un team di 30 professionisti.