cessione quote sociali

In tema di cessione di partecipazioni sociali la clausola di indemnity è soggetta a prescrizione decennale

| 01/02/2018


La cd. "clausola di indemnity" ha un oggetto diverso dalla garanzia di cui agli artt. 1490 e ss. codice civile, ed è quindi soggetta al termine di prescrizione ordinaria decennale.
Decisione: Sentenza n. 2757/2017 Tribunale di Torino - Sezione specializzata in materia di Imprese

Massima: Nella cessione di quote sociali, oggetto della vendita sono le partecipazioni sociali e non i beni costituenti il patrimonio sociale; le cd. "legal warranties" volte a garantire l'esito economico dell'operazione, hanno oggetto diverso dalla garanzia di cui agli artt. 1490 e ss. codice civile.

Osservazioni.
La pronuncia ribadisce il principio oramai consolidato che "neella ipotesi di cessione di quote di società, oggetto della vendita sono le partecipazioni sociali e non i beni costituenti il patrimonio sociale".
Nel caso di specie, erano previste delle garanzie specifiche (legal warranties) finalizzate a garantire l'esito economico dell'operazione: il Tribunale ha chiarito che tali garanzie hanno un oggetto diverso dalla garanzia di cui agli artt. 1490 e ss. del c.c., che prevede un termine di decadenza di 8 gg. e un termine di prescrizione di un anno dalla consegna per esercitare l'azione a tutela.
Per tali garanzie, è quindi applicabile il termine ordinario di prescrizione decennale.

Giurisprudenza rilevante.
Cass. 16963/2014
Cass. 26690/2006

Codice Civile

Art. 1490 - Garanzia per i vizi della cosa venduta

Art. 1491 - Esclusione della garanzia

Art. 1492 - Effetti della garanzia

Art. 1493 - Effetti della risoluzione del contratto

Art. 1494 - Risarcimento del danno

Art. 1495 - Termini e condizioni per l'azione

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