Il nuovo format di Borsa Italiana per la redazione della relazione sulla corporate e sugli aspetti proprietari

| 14/02/2018 13:20


A seguito delle modifiche che il Dlgs. 30 dicembre 2016 n. 254 ("Decreto") ha apportato all'art. 123-bis TUF, si è reso necessario stilare un nuovo format utile per la redazione della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari da parte degli emittenti quotati.
Più precisamente, l'Art. 123-bis TUF disciplina il contenuto minimo della relazione di governance, prevedendo – con la nuova lettera d-bis del secondo comma - l'obbligo per gli emittenti di fornire "una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche", precisando altresì che "Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".
Va inoltre ricordato che, nell'ultimo Rapporto, il Comitato per la Corporate Governance ha sottolineato "l'importanza della diversità, non solo di genere, nella composizione ottimale delle competenze del consiglio, rilevando ampi margini di miglioramento in particolare per gli amministratori non esecutivi con riguardo all'esperienza internazionale, alle competenze tecnologiche e a quelle manageriali".
Pertanto, nel nuovo format si prevede una sezione finale ad hoc nella quale gli emittenti potranno inserire le proprie considerazioni e le eventuali iniziative intraprese in merito.
Prima di esaminare un po' più nel dettaglio le ragioni delle modifiche introdotte al precedente format (al di là dei riferimenti normativi che sono stati emendati a seguito delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti dalla delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017), si rammenta peraltro che: (i) il Decreto ha previsto che la pubblicazione di tali informazioni possa essere omessa da quelle società che - alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento - non superino almeno due dei seguenti parametri: a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro; b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro; c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario pari a duecentocinquanta (si veda il nuovo comma 5-bis dell'articolo 123-bis del TUF così introdotto); e che, (ii) le citate modifiche trovano applicazione con riferimento alle relazioni relative agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017 (si veda l'articolo 12, comma 1, del Decreto).
Le modifiche si allineano con il nuovo concetto introdotto dalla adozione della direttiva 2014/95/UE - che ha modificato la direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese - nell'ambito dell'informazione periodica. Più precisamente, la direttiva - che in Italia ha avuto attuazione appunto con il Decreto - richiede – inter alia - alle società di rilevanti dimensioni di fornire: i) informazioni non finanziarie, ovvero le informazioni che riguardano temi ambientali, sociali, relative al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta alla corruzione, nonché ii) le informazioni che attengono alle "diversità" e che incidono sulle le politiche dell'impresa con riferimento ai criteri di scelta dei componenti degli organi sociali. A tale ultimo riguardo, si tratta appunto delle informazioni che l'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF richiede circa l'adozione e gli effetti di una politica sulla diversità degli organi sociali, non soltanto in termini di genere, ma anche di esperienza, professionalità, età e altri aspetti rilevanti, oppure, in alternativa, di spiegare le ragioni della mancata adozione di una politica; in tal senso, viene adottato l'approccio flessibile e trasparente del comply or explain, tipico del Codice di Autodisciplina.
Si noti che, la mancanza di eterogeneità e di competenze adeguate si traduce spesso – come la stessa Commissione europea ha ribadito nel 2011, nella Comunicazione "Piano d'azione: diritto europeo delle società e Governo societario: una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili" (COM/2012/0740) – "in scarsità di dibattito, idee e senso critico in seno al consiglio e in un controllo potenzialmente meno efficace del consiglio di gestione o degli amministratori esecutivi".
In sostanza, oggi, un consiglio di amministrazione è tanto più efficace quanto è in grado di contestare le decisioni degli amministratori con incarichi esecutivi; deve essere, quindi, eterogeneo e composto da membri che, pur non avendo incarichi esecutivi, siano in grado di offrire capacità e punti di vista diversi (anche per esperienze professionali maturate) e possano farsi portavoce di tematiche sociali, ambientali o di gestione dei rischi.