Azionisti al voto

Azionisti al voto sulla business combination tra SPAXS e Banca Interprovinciale

| 30/07/2018

docente di management

Il 13 e il 30 aprile scorso SPAXS S.P.A. (ISIN: IT0005321317) aveva diffuso le prime comunicazioni sulla business combination con la società target Banca Interprovinciale. Per mercoledì 8 agosto 2018 a Milano, presso Palazzo Aporti, è stata fissata alle ore 10 la prima convocazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di SPAXS, società per azioni con funzioni di Special Purpose Acquisition Company (SPAC) avente Corrado Passera come main promoter e presidente esecutivo. All’ordine del giorno delle Assemblee è stata fissata l’approvazione del Piano Strategico 2018-2023 illustrato il 20 luglio nel corso dell’Investor Presentation alla comunità finanziaria presso la sede milanese di Boston Consulting Group. Il Consiglio di Amministrazione di SPAXS, inoltre, ha proposto all’Assemblea degli azionisti i seguenti punti: l’approvazione della Business Combination con Banca Interprovinciale (REA: MO-371478) consistente nell’acquisto di circa il 99,3% del capitale sociale; lo svincolo e l’utilizzo delle somme vincolate della società a servizio della Business Combination; la modifica dello statuto societario e l’aumento del capitale sociale a servizio di tale operazione; la modifica del Regolamento dei diritti di assegnazione. Gli azionisti di SPAXS, per statuto aziendale, potranno approvare l’Accordo Quadro sottoscritto il 12 aprile dal Consiglio di Amministrazione di SPAXS con gli azionisti e il management di Banca Interprovinciale oppure rigettarlo e persino chiedere il rimborso delle azioni sottoscritte che a tal punto dovranno essere restituite all’azienda. 

La società target: Banca Interprovinciale

SPAXS ha scelto di effettuare con Banca Interprovinciale la Business Combination dopo aver analizzato oltre 100 dossier. Il 12 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di SPAXS ha deciso di fondersi con l’istituto di credito di Modena, che conta 7 filiali e 62 dipendenti ed è attivo dal 2009 specialmente nel settore dei servizi bancari alle PMI. La Banca Interprovinciale presenta un attivo di bilancio che ammonta a circa 1 miliardo di euro ed un patrimonio netto di circa 60 milioni di euro che è composto in quota parte da contanti (circa 44,7 milioni di euro per l’acquisto di circa il 79,9% del capitale sociale) e per la parte restante dal conferimento in SPAXS di azioni della Banca (pari a circa il 19,4% del capitale sociale). La fusione è attualmente assoggettata all’autorizzazione della Banca Centrale Europea ed il relativo procedimento amministrativo non è ancora completato. Il progetto di Corrado Passera è oramai una best practice a livello europeo: nella sola Initial Public Offering (IPO) ha raccolto oltre 600 milioni di euro tramite la società per azioni SPAXS (ISIN: IT0005321317), negoziata nell’AIM Italia di Borsa Italiana dal 1° febbraio 2018 partendo da un prezzo di collocamento di 10 euro. SPAXS ha incaricato Banca IMI, prima, come Global Coordinator in sede di IPO, ed ora come Nominated Advisor (Nomad) e Specialist. L’obiettivo strategico della Business Combination è quello di creare una banca digitale specializzata con un modello di business innovativo, unito ad una precisa focalizzazione su alcuni segmenti ad alto rendimento finora poco serviti che offrano nuove opportunità finanziarie per le PMI nazionali. Il piano strategico 2018-2023 prevede il raggiungimento di una serie di obiettivi ambiziosi: un totale attivi per un controvalore di 7 miliardi di euro; un utile netto intorno ai 300 milioni di euro, con buona redditività già nel 2020 (attesi 40-50 milioni di euro); un ROE di circa 25%; un Cost Income Ratio inferiore al 30%; un Common Equity Tier 1 ratio stabilmente superiore al 15% in arco piano. 

Cosa accadrebbe se in Assemblea meno del 30% azionisti votasse contro la fusione

Qualora l’esercizio del diritto di recesso degli azionisti di SPAXS S.P.A. fosse azionata da una rappresentanza pari ad una percentuale inferiore al 30% del capitale sociale ordinario la Business Combination può procedere verso il perfezionamento. È possibile che SPAXS debba impiegare risorse finanziarie per un importo massimo pari ad Euro 179.999.990 per acquistare le azioni ordinarie degli azionisti recedenti. Ciò provocherebbe comunque un impatto economico sulla situazione patrimoniale della SPAC ed è prevedibile che vi possano essere delle ripercussioni sull’attuazione dei programmi futuri e delle strategie di SPAXS. 

Cosa accadrebbe se in Assemblea oltre il 30% degli azionisti votasse contro la fusione

Il management di SPAXS è consapevole che la prima SPAC bancaria quotata è esposta al rischio che non si perfezioni l’approvazione della Business Combination da parte dell’Assemblea degli azionisti se i rappresentanti di oltre il 30% del capitale sociale ordinario esercitassero il loro diritto di recesso. Sul piano giuridico, l’articolo 15.4 dello statuto della SPAXS S.P.A. stabilisce che le deliberazioni assembleari modificanti l’oggetto sociale utili al perfezionamento della Business Combination sono risolutivamente condizionate al verificarsi di due condizioni. La prima vincolante, è il possibile esercizio del diritto di recesso da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale ordinario, qualora tali azionisti non gradiscano approvare la ridefinizione dell’oggetto sociale per completare la fusione aziendale. La seconda condizione vincolante è la liquidazione degli azionisti recedenti (ex articolo 2437-quater Codice civile), che deve avvenire mediante rimborso ovvero annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del numero delle azioni ordinarie della SPAC. Pertanto, nel caso in cui i soci recedenti rappresentino una percentuale pari ad almeno al 30% del capitale sociale e il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti (ex articolo 2437-quater Codice Civile), mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni, sia pari o superiore al 30% del capitale sociale, SPAXS non potrà dare attuazione alla Business Combination. In tal caso, SPAXS dovrà, entro il tempo massimo previsto, ricercare ex novo un’altra società target e ripercorrere tutte le tappe verso una nuova proposta di Business Combination. Sta di fatto, che il tempo già trascorso riduce quello restante a disposizione del management della SPAC. Un’ulteriore grande tutela che le SPAC garantiscono agli investitori è che qualora l’Assemblea degli azionisti non dovesse approvare alcuna Business Combination entro i termini temporali prestabiliti, la SPAC si scioglierebbe e verrebbe messa in liquidazione. Va precisato che nel caso specifico il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della SPAC potrebbe risultare inferiore rispetto al loro prezzo di sottoscrizione. Non per ultimo, in caso di liquidazione della SPAC, i diritti di assegnazione (ovvero, mutatis mutandis, i warrant), divengono privi di validità e perdono ogni valore.

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