Una compliance sempre più antitrust: le nuove linee guida dell'Autorità

Autorità garante della concorrenza e del mercato
Provvedimento 4 ottobre 2018, n.27356 - Linee guida sulla compliance antitrust

Oggi più che mai le imprese cercano di seguire modelli comportamentali virtuosi. Così, sono sempre più le società che si dedicano ad attività filantropiche, cercano di dare valore alla cosiddetta diversity o di creare un ambiente lavorativo sereno – introducendo, tra l'altro, schemi di lavoro flessibili – e si adoperano anche fattivamente affinché lo stesso esercizio dell'attività d'impresa sia guidato da solidi principi etici.

Chi non osserva tali principi è soggetto a provvedimenti disciplinari anche severi, finanche al licenziamento. I primi di cui si dubita sono membri del top management e da qui anche l'adozione dei "modelli 231".

I vari codici etici delle società coinvolgono varie aree del diritto, antitrust incluso. Anzi, a seguito dell'inasprirsi delle sanzioni comminate in caso di violazioni della relativa normativa (e non bisogna pensare solo pensare alla multa miliardaria recentemente imposta a Google ma anche alle sanzioni irrogate dall'autorità domestica a imprese di dimensioni anche medio-piccole), questo è oggi uno dei settori oggetto di maggiore attenzione.

Ciò nonostante, molto spesso i codici di condotta antitrust si riducono a linee guida generali che non tengono conto né della specifica realtà aziendale né del mercato di riferimento. Inoltre, vengono sovente distribuiti ai dipendenti, anche capillarmente, senza tuttavia accertarsi che siano da questi effettivamente compresi e quindi osservati.

Già in passato, al fine di incentivare l'adozione di sistemi di compliance antitrust effettivi, e dunque modellati appositamente per quella data realtà imprenditoriale, l'Autorità antitrust, nelle proprie linee guida sul calcolo delle ammende, avevo previsto la possibilità di beneficiare di uno sconto fino al 15% sulle eventuali sanzioni imposte per quelle imprese che avessero adottato, per l'appunto, un sistema di prevenzione appropriato.

Di più, le linee guida sul calcolo delle sanzioni prevedono espressamente che l'adozione di un programma di conformità "non sarà considerata di per sé una circostanza attenuante, in assenza della dimostrazione di un effettivo e concreto impegno al rispetto di quanto previsto nello stesso programma".

Ma è solo di pochi giorni fa l'emanazione da parte dell'Autorità antitrust di linee guida dedicate ai sistemi di compliance. L'obiettivo, dichiarato espressamente, è far sì che tali sistemi siano idonei a prevenire possibili violazioni della normativa antitrust e non si risolvano, al contrario, in meri adempimenti "di facciata".

Enunciati i principi che devono guidare il programma di compliance, le Linee guida passano.....Continua la lettura su Sistema Società, in PlusPlus24Diritto