Chief Restructuring Officer

La figura del CRO – Chief Restructuring Officer nel processo di ristrutturazione delle PMI

| 18 Dicembre 2013

Vero e proprio Amministratore Delegato della crisi, è un professionista in prima linea nell’affrontare tematiche delicate e cruciali per la sopravvivenza di un’azienda.


Nell’ambito dei processi di risanamento, ristrutturazione o liquidazione, specie delle piccole e medie imprese a ristretta base familiare, si rende sempre più evidente la necessità di affiancare all’azione dei tradizionali professionisti - legali e commercialisti – una figura più operativa in azienda che integri il management nella gestione dell’impresa, specie nella fase d’implementazione del piano di ristrutturazione.



Il Chief Restructuring Officer (CRO), o Turnaround Manager (TM), è solitamente un manager con esperienza tanto nella gestione ordinaria dell’impresa – condivide quindi il linguaggio e i meccanismi di dirigenti e imprenditori – quanto nelle delicate vicende che caratterizzano tutti i processi di ristrutturazione, siano essi piani di risanamento ex art. 67, piani di ristrutturazione ex art. 182bis, ovvero procedure concorsuali liquidatorie o in continuità. Il suo ruolo principale, oltre a coordinare “sulla linea del fronte” gli sforzi congiunti di imprenditore, management e consulenti, è soprattutto la responsabilità per l’implementazione del piano di risanamento.



Il CRO è parte di una squadra, che comprende uno studio legale per stendere il ricorso, una società di management consulting per elaborare i contenuti industriali del piano, un financial advisor per curarne i contenuti finanziari e seguire i rapporti con il ceto bancario, oltre all’attestatore e ai professionisti storici dell’impresa. Tra gli specialisti, è ormai riconosciuto che chi è chiamato a implementare il piano appartenga a pieno titolo alla comunità dei professionisti della ristrutturazione.


Specie nel caso di PMI familiari, il CRO svolge anche un altro ruolo, meno formalizzato ma non meno importante, che è quello di essere la figura di riferimento e di supporto – anche umano - all’interno dell’azienda.


La prima volta che mi sono trovato alle prese con un’azienda in crisi – ed era una società per cui lavoravo da dirigente – un giorno, presentata la domanda di concordato preventivo, l’imprenditore mi chiese: “Dottore, cosa succederà adesso?” Ed io gli risposi “Non lo so, perché per mia fortuna, e sua sfortuna, non ci sono mai capitato”. Passati tanti anni, ora so che l’imprenditore ha bisogno di sentire vicino qualcuno che, per formazione ed esperienza, sia in grado di aiutare a trovare una risposta a questa domanda, e a quelle che tipicamente seguono, come ad esempio: “Cosa devo fare adesso?”, “Devo farmi vedere in azienda o no?”, “Come faccio a lasciare a casa persone che sono state assunte come operai da mio padre e con le quali sono cresciuto?”.


Ritengo sia straordinariamente importante che il CRO dedichi tempo e attenzione a questi dubbi, con partecipazione e consapevolezza, utilizzando non solo le proprie competenze tecnico-professionali, ma anche, per non dire soprattutto, gli strumenti dell’intelligenza emotiva.



L’imprenditore e il management devono percepire chiaramente che il CRO non è lì per giudicarli e nemmeno per giustificarli, bensì per accompagnarli – se possibile – fuori dalla brutta situazione in cui ora si trovano.


Alcune associazioni che riuniscono questi professionisti hanno dato vita ad un programma di certificazione europea dei CRO. Personalmente auspico che siano prese in considerazione, tra le caratteristiche fondamentali, anche queste capacità di intelligenza emotiva, o di soft skill, che le più avanzate teorie di management considerano bagaglio essenziale per lo sviluppo di una leadership efficace.


Accanto a una certificazione, che in stile anglosassone ha carattere prettamente privatistico, sarebbe inoltre opportuno che il riconoscimento della professionalità di questa figura trovasse un recepimento anche in ambito della normativa fallimentare. Nella situazione attuale, infatti, il CRO può essere visto come un soggetto a conoscenza dello stato di difficoltà dell’impresa e - se del caso - del suo stato di insolvenza. Nell’ipotesi in cui la ristrutturazione non vada in porto, il CRO si trova tecnicamente nella situazione di essere non solo un creditore di natura chirografaria per i crediti eventualmente ancora in essere, ma anche potenzialmente esposto ad azioni di revocatoria per il lavoro che nel frattempo fosse stato pagato.


In questo senso, l’incubo dei ristrutturatori è rappresentato dalla sentenza della prima sezione della Cassazione Civile n.2769 del 26 febbraio 2002 che, trattando nella fattispecie della figura del liquidatore, esclude che possa essere trattato come creditore privilegiato, così come avviene per l’amministratore. Poiché al CRO è spesso chiesto di assumere la carica di amministratore, o liquidatore, funzionale all’implementazione del piano, ed essendo nella gestione delle situazioni di crisi l’eventualità di fallimento sempre impossibile da escludere, lo scenario attuale mette il professionista nella condizione di dover scegliere tra il pretendere la liquidazione anticipata di tutti i suoi compensi (con il conseguente rischio di complicare le difficoltà finanziarie dell’impresa, specie nel caso di PMI), o il mettere completamente a rischio i risultati del proprio lavoro.


L’attività tipica del CRO, anche nel caso in cui per ragioni operative preveda cariche formali all’interno della società, dovrebbe a rigor di logica e di spirito della norma rientrare a pieno titolo tra le prestazioni d’opera contrattuale e autonoma, che godono della tutela generale del 2751 bis n. 2. Nella prassi il fatto che questa tutela non esista è uno dei freni più significativi alla diffusione di una professionalità che molto può aiutare le imprese nei percorsi di risanamento, specie alla luce di riforme del diritto fallimentare ispirate alla salvaguardia del ruolo sociale ed economico delle aziende, invertendo la tradizionale filosofia di ricerca di colpe e colpevoli.

Ciò resta a mio parere vero, pur accettando in pieno la necessità di semplificare e ridurre le innumerevoli specie di privilegio creditorio, che rappresentano spesso un sostanziale vincolo alla fattibilità di molti percorsi di ristrutturazione.