Amministrazione della società
Codice civile
Gazzetta Ufficiale Repubblica Italiana 4 aprile 1942, n. 79
Codice civile [Codice civile]
Approvato con R.D. 16 marzo 1942, n. 262

LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SETTIMO. Della società a responsabilità limitata - SEZIONE TERZA. Dell'amministrazione della società e dei controlli
Articolo 2475
Amministrazione della società

La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell’articolo 2479. (3)

All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell'articolo 2383.

Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.

Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo.

Si applica, in quanto compatibile, l’articolo 2381. (4)

(1) (2)

 

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2475, in virtù dell'art. 3 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Si riporta di seguito il testo previgente:

"La società deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare:

1 il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l'oggetto sociale;

4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;

5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore dei beni e dei crediti conferiti;

6) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;

7) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;

8) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita dei componenti del collegio sindacale nei casi previsti dall'art. 2488;

9) la durata della società;

10) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.

Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2328, ultimo comma, 2329, 2330, 2331, primo e secondo comma, 2332, con esclusione del n. 8, e 2341.

La società può essere costituita con atto unilaterale. In tal caso, per le operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione è responsabile, in solido con coloro che hanno agito, anche il socio fondatore.

(2) Le disposizioni del presente articolo erano contenute nel testo dell’art. 2487 in vigore prima della novella del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

(3) Il presente comma è stato così sostituito dall'art. 377, comma 4, D.Lgs. 12.01.2019, n. 14 con decorrenza dal 16.03.2019. Si riporta di seguito il testo ancora vigente fino al 15.03.2019:

"Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.".

(4) Il presente comma è stato così aggiunto dall'art. 377, comma 5, D.Lgs. 12.01.2019, n. 14 con decorrenza dal 16.03.2019. 

 

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