Responsabilità
Codice civile
Gazzetta Ufficiale Repubblica Italiana 4 aprile 1942, n. 79
Codice civile [Codice civile]
Approvato con R.D. 16 marzo 1942, n. 262

LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO NONO. Direzione e coordinamento di società
Articolo 2497
Responsabilità

Le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrità del patrimonio della società. Non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. (2)

Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.

Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la società o l'ente che esercita l'attività di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento.

Nel caso di liquidazione giudiziale, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di società soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l’azione spettante ai creditori di questa è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario. (3)

(1)

 

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2497, in virtù dell'art. 5 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Allo scioglimento e alla liquidazione della società si applicano le disposizioni degli artt. 2448 e 2457. La maggioranza necessaria per la nomina e la revoca dei liquidatori è quella richiesta dall'art. 2486 per l'assemblea straordinaria.

In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le quote sono appartenute ad un solo socio, questi risponde illimitatamente:

a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di altra società di capitali;

b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2476, secondo e terzo comma;

c) fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'art. 2475 bis.

(2) Il presente comma si interpreta nel senso che per enti si intendono i soggetti giuridici collettivi, diversi dallo Stato, che detengono la  partecipazione sociale nell'ambito della propria  attivita' imprenditoriale ovvero per finalita' di natura economica o finanziaria, in virtù dell'art.19, D.L. 01.07.2009, n. 78, convertito con modificazioni dalla L. 3 agosto 2009, n. 102.

(3) Il presente comma è stato così sostituito dall'art. 382, comma 3, D.Lgs. 12.01.2019, n. 14 con decorrenza dal 01.09.2021. Si riporta di seguito il testo ancora vigente fino al 31.08.2021:

"Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di società soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario.".

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