Progetto di fusione
Codice civile
Gazzetta Ufficiale Repubblica Italiana 4 aprile 1942, n. 79
Codice civile. [codice civile]
Approvato con R.D. 16 marzo 1942, n. 262

LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO DECIMO. Della trasformazione, della fusione e della scissione - SEZIONE SECONDA. Della fusione delle società
Articolo 2501 ter
Progetto di fusione

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:

1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;

2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;

3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro;

4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;

6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;

8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione.

Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.

Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione e' pubblicato nel sito Internet della societa', con modalita'  atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticita' dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. (2)

Tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito Internet del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime. (3)

(1)

 

-----

(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2501 ter, in virtù dell'art. 6 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Le disposizioni del presente articolo erano contenute nel testo dell'art. 2501-bis in vigore prima della novella del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre quattro mesi dal giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.

La situazione patrimoniale è redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio di esercizio.

La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.".

(2) Il presente comma è stato così sostituito dall'art. 1 D.Lgs. 22.06.2012, n. 123 con decorrenza dal 18.08.2012. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione.".

(3) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs. 22.06.2012, n. 123 con decorrenza dal 18.08.2012. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime. "

Vetrina