Relazione dell'organo amministratvi
Codice civile
Gazzetta Ufficiale Repubblica Italiana 4 aprile 1942, n. 79
Codice civile. [codice civile]
Approvato con R.D. 16 marzo 1942, n. 262

LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO DECIMO. Della trasformazione, della fusione e della scissione - SEZIONE SECONDA. Della fusione delle società
Articolo 2501 quinquies
Relazione dell'organo amministratvi

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.

La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.

L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione. (2)

La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. (2)

(1)

 

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2501 quinquies, in virtù dell'art. 6 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Le disposizioni del presente articolo erano contenute nel testo dell'art. 2501-quater in vigore prima della novella del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;

b) le eventuali difficoltà di valutazione.

La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono designati dal presidente del tribunale; le società partecipanti alla fusione possono richiedere al presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.

Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.

L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alla fusione, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell' art. 64 del codice di procedura civile.

La relazione, quanto alle società quotate in borsa, è redatta da società di revisione.".

(2) Il presente comma è stato aggiunto dall'art. 1, comma 3, D.Lgs. 22.06.2012, n. 123 con decorrenza dal 18.08.2012.