Relazione degli esperti
Codice civile
Gazzetta Ufficiale Repubblica Italiana 4 aprile 1942, n. 79
Codice civile. [codice civile]
Approvato con R.D. 16 marzo 1942, n. 262

LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO DECIMO. Della trasformazione, della fusione e della scissione - SEZIONE SECONDA. Della fusione delle società
Articolo 2501 sexies
Relazione degli esperti

Uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: (4)

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;

b) le eventuali difficoltà di valutazione.

La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.

L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409 bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la societa' e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto tra le societa' di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Societa' e la Borsa. (2)

In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.

Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.

L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell' articolo 64 del codice di procedura civile.

Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo 2343.

La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna societa' partecipante alla fusione. (3)

(1)


 

-----

(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2501 sexies, in virtù dell'art. 6 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Le disposizioni del presente articolo erano contenute nel testo dell'art. 2501-quinquies in vigore prima della novella del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione , durante i trenta giorni che precedono l'assemblea e finché la fusione sia deliberata:

1) il progetto di fusione con le relazioni degli amministratori indicate nell'art. 2501 quater e le relazioni degli esperti indicate nell'art. 2501 quinquies;

2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale e l'eventuale relazione di certificazione;

3) le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione redatte a norma dell'art. 2501 ter.

I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.

(2) Il presente comma prima sostituito in virtù dell'art. 6 D.Lgs 17.01.2003, n. 6 come modificato dall'art. 5, lett. ddd), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37  con decorrenza dal 29.02.2004 è stato poi così modificato dall'art. 37 D.Lgs. 27.01.2010, n. 39 con decorrenza dal 07.04.2010. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409 bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l'esperto è scelto fra le società di revisione iscritte nell'apposito albo.".

(3) Il presente comma aggiunto dall'art. 1 D.Lgs. 13.10.2009, n. 147 con decorrenza dal 15.11.2009, è stato così modificato dall'art. 1, comma 4, D.Lgs. 22.06.2012, n. 123 con decorrenza dal 18.08.2012Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci di ciascuna societa' partecipante alla fusione".

(4) Le parole "devono redigere" del presente alinea sono state così sostituite dall'art. 1, comma 4, D.Lgs. 22.06.2012, n. 123 con decorrenza dal 18.08.2012.

 

Vetrina