Incorporazione di società interamente possedute
Codice civile
Gazzetta Ufficiale Repubblica Italiana 4 aprile 1942, n. 79
Codice civile. [codice civile]
Approvato con R.D. 16 marzo 1942, n. 262

LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO DECIMO. Della trasformazione, della fusione e della scissione - SEZIONE SECONDA. Della fusione delle società
Articolo 2505
Incorporazione di società interamente possedute

Alla fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501 ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies.

L'atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle società partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo 2501-ter, terzo e quarto comma, nonché, quanto alla società incorporante, quelle dell'articolo 2501-septies. (2)

I soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito o alla pubblicazione di cui al terzo comma dell'articolo 2501 ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502. (3)

(1)

 

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2505, in virtù dell'art. 6 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Le disposizioni del presente articolo erano contenute nel testo dell'art. 2504-quinquies in vigore prima della novella del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Si riporta di seguito il testo del citato articolo abrogato dall' art. 73 L. 31.05.1995 n. 218:

"[Le società costituite all'estero, le quali hanno nel territorio dello Stato la sede dell'amministrazione ovvero l'oggetto principale dell'impresa, sono soggette, anche per i requisiti di validità dell'atto costitutivo, a tutte le disposizioni della legge italiana].

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1, comma 7, D.Lgs. 22.06.2012, n. 123 con decorrenza dal 18.08.2012. Si riporta di seguito il testo previgente:

"L'atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle società partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo 2501 ter e, quanto alla società incorporante, anche quelle dell'articolo 2501 septies, primo comma, numeri 1 e 2.".

(3) Le parole "o alla pubblicazione" del presente comma sono state aggiunte dall'art. 1, comma 6, D.Lgs. 22.06.2012, n. 123 con decorrenza dal 18.08.2012.

 

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