INNOVAZIONE NEI SETTORI FINANZIARI

Il sandbox regolamentare ci riprova: commento ad una proposta di emendamento al Decreto Crescita

27/05/2019 14:31


degli Avv.ti Alessandro Negri della Torre e Stefano Torregiani


In un precedente contributo avevamo commentato il disegno di legge del deputato Centemero in tema di sandbox regolamentare, ossia di quell'istituto che consentirebbe di ridurre, temporaneamente, la gamma di disposizioni di legge applicabili alle iniziative economiche nel settore fintech, bilanciando la volontà di facilitare lo sviluppo di attività innovative nel settore finanziario, creditizio ed assicurativo, con l'esigenza di tutelare il mercato e i consumatori.

La proposta che avevamo commentato è adesso confluita in un emendamento all'art. 36.3 del decreto legge n. 34/2019 (Decreto Crescita) a firma dei deputati Gusmeroli, Cavandoli, Covolo, Ferrari, Gerardi, Alessandro Pagano, Paternoster e Tarantino. La tecnica legislativa è rimasta sostanzialmente invariata in quanto il MEF (sentita Banca d'Italia, CONSOB e IVASS), è chiamato ad emanare, entro 90 giorni dall'entrata in vigore dell'emendamento al Decreto Crescita, uno o più regolamenti volti a definire le condizioni e le modalità di esercizio di un "periodo di sperimentazione" per le iniziative fintech definite, si legge, come "le attività che perseguono – o che intendono perseguire – innovazione mediante nuove tecnologie – quali ad esempio intelligenza artificiale e registri distribuiti – di servizi e prodotti nei settori finanziario, creditizio, assicurativo, e dei mercati regolamentati". Di sicuro interesse il riferimento alle "attività" anziché a quello di impresa o start-up, che parrebbe quindi ricomprendere tra i destinatari della presente disciplina anche nuovi business model intrapresi da soggetti vigilati esistenti o attività svolte da associazioni ed enti non commerciali.

L'emendamento introduce per la prima volta nel nostro ordinamento finanziario l'istituto del "periodo di sperimentazione", ossia un arco temporale limitato a un massimo di 18 mesi, in cui le iniziative fintech possono beneficiare di requisiti patrimoniali ridotti, adempimenti proporzionati e semplificati alle attività che intendono svolgere e tempi ridotti per le procedure autorizzative. Come contraltare al regime regolamentare di favore, dette attività devono essere contenute entro un perimetro di operatività che dovrà essere declinato in termini di tipologia di clientela, numero e volumi di operazioni, modelli distributivi, etc.

Dovranno quindi essere stabiliti i criteri per dettagliare i requisiti di ammissibilità al periodo di sperimentazione nonché le modalità, in termini di benefici e limitazioni, con cui il medesimo si dovrà svolgere. Al riguardo, in aggiunta agli aspetti sopra riportati presenti nel concetto di periodi di sperimentazioni, la proposta menziona, tra gli altri, la gradazione degli obblighi informativi, le tempistiche per l'ottenimento di autorizzazioni, i requisiti di professionalità degli esponenti aziendali, i profili di governo societario e di gestione del rischio, le forme societarie ammissibili, le eventuali garanzie finanziarie e l'iter successivo al termine del periodo di sperimentazione.

L'aspetto che ci pare di maggiore interesse nel quadro della nuova versione del sandbox italiano è quello previsto all'ultimo periodo del comma 2-quater. Tale disposizione introduce un'analisi caso per caso delle richieste di adesione al regime del periodo di sperimentazione. A mente della proposta, tali misure possono essere infatti differenziate ed adeguate in considerazione delle particolarità e delle esigenze dei casi specifici fermo restando il carattere di temporaneità e di tutela (anche in termini informativi) dei consumatori e investitori. Un intervento questo che, alla luce del variegato mondo delle iniziative del settore dell'innovazione finanziaria, ci pare particolarmente lodevole. D'altro canto, l'istituto del sandbox nasce da una richiesta di flessibilità nell'applicazione di un set normativo e regolamentare altamente sofisticato e di regola parametrato alle caratteristiche e risorse di banche, assicurazioni e imprese di investimento.

Degno di nota ci pare infine l'introduzione di un portale telematico specificamente dedicato al periodo di sperimentazione ed alle iniziative di tecno-finanza, volto a favorire il contatto degli operatori del settore con le Istituzioni e le Autorità.

Marta Ghiglioni, direttore generale di ItaliaFintech, la quale lo scorso 21 maggio dal palco dell'evento "Fintech e Blockchain: pagamenti e servizi nella città del futuro" organizzato dal Forum Economia Innovazione ha osservato: "Il sandbox non deve essere visto come uno strumento per abbassare la compliance quanto come un terreno di prova temporaneo e controllato per le in
iniziative fintech".

La nuova proposta di legge ci pare costituire il primo essenziale tassello per introdurre anche nel nostro ordinamento, ed in attesa di un eventuale normativa armonizzata a livello europeo (su cui va registrato il Report "FinTech: Regulatory sandboxes and innovation hubs" pubblicato dalle Autorità UE di settore lo scorso gennaio), di un quadro normativo e regolamentare che consenta di valorizzare il tessuto italiano di imprenditoria innovativo nel settore della finanza.

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