Le misure adottate dal c.d. "Decreto Cura Italia" in materia societaria

| 20/03/2020 14:34


Avv. Andrea Cazzani e Dott.ssa Giulia Toscano – LEXIA Avvocati – www.lexia.it


Il D.L. 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia"), oltre a prevedere misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese finalizzate a fronteggiare l'emergenza epidemiologica COVID-19, introduce alcune specifiche disposizioni in materia societaria finalizzate a garantire l'operatività degli organi sociali e a facilitare l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2019.
Le disposizioni sotto riportate trovano applicazione alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero successivamente qualora l'emergenza sanitaria dovesse perdurare oltre il suddetto termine.


Assemblee dei soci: mezzi di telecomunicazione e validità delle riunioni


Il Decreto Cura Italia prevede che le assemblee dei soci possano validamente svolgersi anche nel caso in cui tutti i partecipanti, incluso il presidente e il segretario (ovvero il notaio in caso di assemblee straordinarie), partecipino mediante mezzi di telecomunicazione atti a garantirne l'identificazione e la partecipazione (diritto di intervento, espressione del diritto di voto, ecc.). La disposizione si applica anche ove lo statuto (i) non disciplini lo svolgimento dell'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ovvero (ii) condizioni la validità delle riunioni in audio o videoconferenza al fatto che il presidente e il segretario della riunione si trovino nello stesso luogo.


Proroga del termine per l'approvazione del bilancio di esercizio


In deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, co.2, e 2478-bis del codice civile, o alle diverse disposizioni statutarie, il Decreto Cura Italia prevede che l'assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio possa essere validamente convocata entro 180 giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale, anziché nel termine ordinario di 120 giorni.


Società a responsabilità limitata: maggior flessibilità nell'adozione delle decisioni dei soci
In deroga a quanto previsto dall'articolo 2479, co. 4 del codice civile, il Decreto Cura Italia prevede che i soci di società a responsabilità limitata possano validamente adottare decisioni mediante consultazione scritta ovvero consenso espresso per iscritto anche qualora ciò non sia previsto dai rispettivi atti costitutivi o statuti.


Società quotate: disposizioni in materia di rappresentanza assembleare


Il Decreto Cura Italia prevede che le società con azioni quotate su mercati regolamentati possano designare un rappresentante (ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998) a cui i soci potranno conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie poste all'ordine del giorno, anche nel caso in cui lo statuto disponga diversamente. È inoltre prevista la possibilità per le società con azioni quotate su mercati regolamentati di prevedere nell'avviso di convocazione che gli azionisti possano intervenire in assemblea soltanto tramite il suddetto rappresentante, rafforzando ulteriormente in tal modo le misure di distanziamento sociale anti contagio.


In deroga a quanto previsto dall'art. 135-undecies, co. 4 del D. Lgs. 58/1998 è altresì previsto che al rappresentante designato possano essere conferite anche deleghe c.d. ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. 58/1998.


Tali disposizioni si applicano anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

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