Ancora modifiche inerenti l'obbligo delle S.r.l. di dotarsi di Organi di Controllo, conseguenze per i più diligenti

01/07/2019 12:32


Di Vittorio Provera – Trifirò & Partners Avvocati

A pochi mesi dal varo del Codice della crisi d'impresa (CCI) ed in occasione della recente legge n.55/2019 (di conversione del c.d. "Sblocca Cantieri"), sono stati nuovamente riformati i criteri e requisiti in presenza dei quali le s.r.l. hanno l'obbligo di dotarsi di Collegio sindacale o Revisore legale. In sintesi, nel marzo scorso, nell'ambito dell'approvazione del D. Lgs. n. 14/2019 (inerente il CCI), erano state introdotte importanti disposizioni che modificavano, tra gli altri, l'art. 2477 c.c. avente ad oggetto l'obbligo di cui sopra. Si trattava di una norma funzionale - nel nuovo quadro di gestione della crisi d'impresa - a fare emergere ed affrontare tempestivamente le situazioni di criticità, imponendo all'interno delle realtà imprenditoriali anche di non elevate dimensioni opportuni organismi di vigilanza sulla gestione. Peraltro, la tempistica di adeguamento è abbreviata (nove mesi contro i diciotto previsti per altre disposizioni del CCI).

A fronte di ciò, nella nuova legge n. 55/19 (in vigore dal 18 giugno) sono state, fra gli altri, ampliate le soglie di taluni parametri al raggiungimento delle quali la società deve dotarsi di un organismo di controllo; restando confermate alcune previsioni già previste (allorché la S.r.l. sia tenuta alla redazione di un bilancio consolidato o controlli una società soggetta a revisione legale dei conti). Le nuove soglie sono le seguenti: l'ammontare totale relativo allo stato patrimoniale è passato da 2 a 4 milioni di Euro; il livello dei ricavi delle vendite e delle prestazioni è stato innalzato, anch'esso, da 2 a 4 milioni di euro; il numero dei dipendenti mediamente occupati nell'esercizio è incrementato da 10 a 20 unità.

L'obbligo di nomina scatta allorché, per due esercizi consecutivi, è superato almeno uno dei parametri indicati. Con le nuove soglie è, dunque, ridotta la platea della s.r.l. coinvolte; in base ai precedenti criteri, una stima di Confalvoro indicava in 175.000 il numero di società interessate. Al fine di valutare, per la prima volta, se sia stato superato almeno uno dei parametri sopra riportati, occorre far riferimento ai dati dei bilanci di esercizio del 2017 e del 2018; quindi già nel corso del corrente anno vi è la necessità di una verifica. Tale circostanza pone in evidenza, tuttavia, il fatto che non è stata introdotta alcuna norma che regoli il caso in cui una S.r.l. si sia già dotata di organo di controllo, ritenendosi vincolata dai precedenti e più stringenti parametri (in vigore dal 16 marzo scorso). Si tratta di ipotesi non così remota, posto che - nei mesi di aprile e maggio - si tengono le assemblee per l'approvazione dei bilanci e la designazione degli organi societari.

Cosa accade, dunque, se - a fronte delle recenti modifiche - viene meno l'onere di mantenere il collegio sindacale? In assenza di specifica norma si può far ricorso ad un precedente introdotto dal D.L. 91/2014; all'art. 20 co.8 era previsto che l'eventuale sopravvenuta insussistenza del vincolo di designazione dell'organo di controllo o del revisore, poteva costituire giusta causa di revoca. Analoga soluzione potrà essere ora adottata per quei casi in cui le S.r.l., a fronte delle nuove norme, non debbano più sottostare a detto obbligo.