Limiti all'emissione
Codice civile
Gazzetta Ufficiale Repubblica Italiana 4 aprile 1942, n. 79
Codice civile. [codice civile]
Approvato con R.D. 16 marzo 1942, n. 262

LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUINTO. Società per azioni - SEZIONE SETTIMA. Delle obbligazioni
Articolo 2412
Limiti all'emissione

La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.

Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.

Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.

Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla societa' per obbligazioni emesse da altre societa', anche estere. (4)

I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni. (2) (5)

Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.

Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.

[Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle obbligazioni emesse all'estero da società italiane ovvero da loro controllate o controllanti, se negoziate nello Stato, nei limiti stabiliti con regolamento del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro della giustizia, da adottare ai sensi dell' articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta della Commissione nazionale per le società e la borsa; in questo caso la negoziazione ad opera di investitori professionali nei confronti di soggetti diversi deve, a pena di nullità, avvenire mediante consegna di un prospetto informativo contenente le informazioni stabilite dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, anche quando la vendita avvenga su richiesta dell'acquirente.] (3)

(1)

 

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2412, in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Si riporta di seguito il testo previgente:

"La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre il capitale sociale, se non in proporzione delle obbligazioni rimborsate. Se la riduzione del capitale sociale deve essere deliberata in conseguenza di perdite , la misura della riserva legale deve continuare a calcolarsi sulla base del capitale sociale esistente al tempo dell' emissione , fino a che l'ammontare del capitale sociale e della riserva legale non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificato dall' art. 5, lett. t), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenza dal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da società le cui azioni siano quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati.".

(3) Il presente comma, inserito dall' art. 15, D.Lgs. 28.12.2004, n. 310 è stato poi abrogato dall'art. 11 comma 1, L. 28.12.2005, n. 262 con decorrenza 12.01.2006.

(4) Il presente comma è stato aggiunto dall'art. 11 comma 1, L. 28.12.2005, n. 262 con decorrenza 12.01.2006.

(5) Il presente comma é stato così sostituito dall'art. 32 D.L. 22.06.2012, n. 83 con decorrenza dal 26.06.2012. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da società con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati.".

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