Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
Codice civile
Gazzetta Ufficiale Repubblica Italiana 4 aprile 1942, n. 79
Codice civile. [codice civile]
Approvato con R.D. 16 marzo 1942, n. 262

LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO DECIMO. Della trasformazione, della fusione e della scissione - SEZIONE SECONDA. Della fusione delle società
Articolo 2501 bis
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.

Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501 ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.

La relazione di cui all'articolo 2501 quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501 sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.

Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente. (2)

Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505 bis.

(1)

 

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2501 bis, in virtù dell'art. 6 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione redigono un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in denaro;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e a possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Il conguaglio in denaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.

Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione.

Se alla fusione partecipano società regolate dai capi V, VI e VII, tra la data fissata per la delibera di fusione e l'iscrizione del progetto deve intercorrere almeno un mese.".

(2) Il presente comma è stato così modificato prima in virtù dell'art. 6 D.Lgs 17.01.2003, n. 6 come modificato dall'art. 5, lett. ccc), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 con decorrenza dal 29.02.2004 e poi dall'art. 37 D.Lgs. 27.01.2010, n. 39 con decorrenza dal 07.04.2010. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Al progetto deve essere allegata una relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente.".

 

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