Stock option e carried interest: le recenti precisazioni dell'Agenzia delle Entrate

| 09/12/2019 08:53

Commento a cura di Nicoletta Marra e Daniela Ghislandi, ArlatiGhislandi

L'Agenzia delle Entrate, con risposte ad interpelli del 25 ottobre 2019, n. 427 e del 7 novembre 2019, n. 472, ha fornito chiarimenti sui distinti regimi di tassazione da applicare in caso di i) assegnazione ai lavoratori di stock option o di strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati (carried interest), ii) proventi derivanti dagli stessi e iii) plusvalore eventualmente percepito dal lavoratore in caso di vendita, in particolare se la stessa è contestuale all'assegnazione di stock option.


Come noto, il coinvolgimento del management negli incrementi di valore delle società gestite o nei loro profitti può essere realizzato con varie modalità e il trattamento fiscale delle somme ricevute dai manager è legato alla forma di incentivazione prescelta. Ed infatti, possono essere previsti tra gli altri piani in cui sono assegnati:

a) diritti di acquistare strumenti finanziari al raggiungimento di determinati obiettivi e condizioni di vesting (stock option);

b) strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati (carried interest).

Partendo da questi ultimi, i proventi derivanti dagli stessi si considerano ‘redditi di capitale' o ‘redditi diversi' se sono rispettate le condizioni individuate dall'art. 60, c. a), b) e c) D.L. n. 50/2017, ossia:

- investimento minimo di tutti i lavoratori pari almeno all'1% del patrimonio netto;
- distribuzione dell'extra rendimento postergata al momento in cui tutti i soci e i partecipanti abbiano percepito un ammontare pari al capitale investito e ad un rendimento minimo;
- strumenti finanziari detenuti per un periodo non inferiore a 5 anni (holding period).

La sussistenza di dette condizioni è garanzia di un allineamento fra i manager e gli altri investitori in termini di interesse alla remunerazione dell'investimento e di rischio di perdita del capitale investito.


Tale allineamento costituisce la ratio dell'assimilazione dei proventi in argomento ai redditi di natura finanziaria, assimilazione che la norma opera a prescindere da qualsiasi legame con l'attività lavorativa prestata dai manager.


La carenza di uno o più dei suindicati presupposti, tuttavia, non determina di per sé l'automatica qualificazione dei proventi come redditi da lavoro dipendente.


Pertanto, è necessario svolgere un'analisi di ciascun specifico caso che prenda in considerazione ulteriori elementi indicativi dell'effettiva idoneità dell'investimento a determinare quell'allineamento degli interessi e dei rischi dei manager e degli altri ‘quotisti' che consenta di qualificare i proventi come redditi di natura finanziaria.


A parere dell'AdE, i proventi di cui trattasi non concorrono a formare reddito da lavoro dipendente, ma reddito di natura finanziaria qualora:
- gli strumenti finanziari siano stati offerti in sottoscrizione anche ad altri soggetti e non esclusivamente al management;
- l'ammontare dell'investimento effettuato, seppur inferiore all'1%, determini una rilevante esposizione al rischio di perdita del capitale investito;
- non siano state apposte clausole finalizzate a garantire ai manager l'integrale restituzione del capitale investito in caso di cessazione del rapporto di lavoro (clausole di leavership).


L'AdE ricorda come il reddito derivante dall'assegnazione di detti strumenti concorra invece alla formazione del reddito da lavoro dipendente o assimilato, da assoggettare alla normale tassazione IRPEF.


Le azioni offerte ai lavoratori, infatti, rientrando nella categoria di emolumenti in denaro o in natura, concorrono, in base al principio di omnicomprensività, alla determinazione del reddito di lavoro dipendente o assimilato, al netto di quanto corrisposto dal lavoratore o trattenuto dal datore di lavoro.


Allo stesso modo, nel caso in cui il lavoratore riceva delle azioni a fronte di un piano di stock option, la differenza fra il valore normale dei titoli al momento dell'esercizio dell'opzione e il prezzo pagato dal lavoratore (prezzo di sottoscrizione o strike price, ovvero il prezzo al quale i lavoratori possono acquistare i titoli) si configura come reddito di lavoro dipendente.


In caso di vendita, si deve sempre fare riferimento alla differenza tra il valore normale del titolo all'atto dell'esercizio del diritto di opzione ed il corrispettivo.


Nel caso in cui si verifichi contestualmente l'esercizio dell'opzione e la cessione delle azioni, potrebbe generarsi una plusvalenza assoggettabile ad imposta sostitutiva solo sulla differenza fra il prezzo di vendita delle azioni e il valore normale delle stesse

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