TUTTI GLI STUDI DELL'OPERAZIONE ITALTEL

03/08/2017 14:44


Sono stati sottoscritti nei giorni scorsi gli accordi giuridicamente vincolanti tra tutte le parti coinvolte per l'acquisizione del controllo di Italtel S.p.A. (controllata da Italtel Group S.p.A.), da parte di Exprivia S.p.A. - società quotata al segmento Star di Borsa Italiana [XPR.MI] - e Cisco - multinazionale specializzata nella fornitura di apparati di networking. Italtel è la storica società italiana operante anche all'estero tramite numerose società controllate, leader nel mercato delle Telecomunicazioni e nello sviluppo di tecnologie e soluzioni per la trasformazione digitale.
Gli accordi prevedono la sottoscrizione, al closing, di un aumento di capitale per Euro 25 milioni da parte di Exprivia, con acquisizione di una partecipazione di maggioranza pari all'81% dal capitale sociale di Italtel, mentre Cisco acquisirà la partecipazione di minoranza del 19% mediante sottoscrizione di un aumento di capitale di complessivi Euro 22 milioni, di cui azioni ordinarie per Euro 6 milioni e azioni privilegiate per Euro 16 milioni.
L'operazione di investimento si inserisce nel contesto della patrimonializzazione della Società per Euro 115 milioni e della ristrutturazione del debito di Italtel ex articolo 182 bis Legge Fallimentare che vede coinvolti i principali istituti finanziatori della Società mediante il riscadenziamento delle linee di credito esistenti per circa Euro 130 milioni, la messa a disposizione di linee di nuova finanza per Euro 26 milioni e conversione di crediti in strumenti finanziari partecipativi per complessivi Euro 68 milioni.
L'operazione, primo caso di turnaround investment industriale in Italia, rappresenta come la crisi di impresa possa essere affrontata con una forte discontinuità sugli assetti proprietari e una integrazione industriale che consenta la valorizzazione del tessuto industriale dell'impresa in crisi in un diverso e maggiormente articolato nuovo gruppo. Il closing dell'operazione è previsto entro la fine dell'anno, condizionatamente all'omologa degli accordi di ristrutturazione del debito.
Lo Studio legale DLA Piper ha assistito Italtel Group S.p.A. e i portatori di strumenti finanziari partecipativi per gli aspetti M&A, di investimento e di ristrutturazione del debito, con un team guidato dal partner Nino Lombardo e composto dalla legal director Claudia Scialdone, dall'avvocato Elena Davanzo e dalla trainee Martina Franchini.
Lo Studio legale Lombardi Segni e Associati ha assistito Italtel per la parte relativa al finanziamento e ristrutturazione del debito ex articolo 182 bis Legge Fallimentare con un team composto dai partner Antonio Amoroso e PierDanilo Beltrami e dagli associate Carlo Lillo e Giulia Tanzini. Gli aspetti fiscali sono stati invece seguiti dallo Studio Maisto.
Clifford Chance ha prestato assistenza a Exprivia per gli aspetti legali dell'operazione con un team guidato dal socioPaolo Sersale insieme al counsel Filippo Isacco per gli aspetti M&A e al counsel Francesca Cuzzocrea per gli aspetti relativi alla ristrutturazione del debito di Italtel. Agli aspetti regolamentari dell'operazione ha lavorato il socio Luciano Di Via.
Lo studio CBA con il Managing Partner Angelo Bonissoni ha assistito Exprivia dal punto di vista fiscale per la strutturazione dell'operazione.
Lo Studio Orrick ha assistito Banca Popolare di Bari, Anthilia Capital Partners SGR e Confidi Systema negli accordi di sottoscrizione con Exprivia del suddetto bond di prossima emissione con un team coordinato dai PartnerPatrizio Messina e Gianrico Giannesi e composto dall'Of Counsel Simone Lucatello e dal junior associate Simone Fioretti.
Lo Studio legale internazionale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners ha assistito Cisco, socio di Italtel, con un team composto dal partner Raimondo Premonte e dal senior associate Donato Romano.
Lo Studio legale Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners ha assistito le banche finanziatrici di Italtel per tutti gli aspetti legali alla patrimonializzazione della Società, alla ristrutturazione del debito ex articolo 182 bis della Legge Fallimentare e per la sottoscrizione degli strumenti finanziari partecipativi, con un team composto dai soci Gaetano Carrello e Stefano Catenacci e dall'avvocato Giulia Danesi.
J.P. Morgan ha assistito Italtel Group S.p.A. in qualità di advisor finanziario per l'operazione. C&L Partners ha assistito Exprivia per gli aspetti finanziari. L'operazione ha visto coinvolto lo Studio Notarile Marchetti