GLI STUDI COINVOLTI NELL'INVESTIMENTO DI BC PARTNERS IN IMA FINALZIZATO AL DELISTING

31/07/2020 11:54


Lo studio legale internazionale White & Case ha assistito BC Partners LLP in relazione agli aspetti di M&A, Financing, Capital Markets e regolamentari dell'acquisizione di una quota fino a circa il 45% in SOFIMA, la società holding che controlla IMA S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano e leader mondiale nella progettazione e produzione di macchine automatiche per il processo e il confezionamento di prodotti farmaceutici, cosmetici, alimentari, tè, caffè e tabacco.

A seguito del closing dell'operazione, previsto per novembre 2020 e soggetto alle usuali condizioni sospensive (incluse condizioni di natura regolamentare), SOFIMA promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto tutte le azioni residue di IMA detenute dagli azionisti di minoranza (pari a circa il 48,4% del capitale sociale, per un controvalore massimo di circa Euro 1,4 miliardi) finalizzata al delisting di IMA dalla Borsa di Milano.

L'operazione si basa su una valutazione dell'equity di IMA S.p.A. pari a circa Euro 2,93 miliardi. Il finanziamento dell'operazione è stato reso disponibile da J.P. Morgan, BNP Paribas, UniCredit Corporate & Investment Banking, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario e Morgan Stanley.
Michael Immordino (Milano e Londra) insieme al socio Leonardo Graffi (Milano) hanno assistito BC Partners coordinando i diversi team dello studio legale internazionale White & Case. In particolare, gli aspetti M&A dell'operazione sono stati curati direttamente dai soci Michael Immordino (Milano e Londra) e Leonardo Graffi (Milano) insieme ai soci Ferigo Foscari e Alessandro Seganfreddo (entrambi di Milano) e agli associate Andrea Pretti, Angelo Messore, Sara Scapin, Cristina Riva, Pietro Festorazzi, Valerio Bianchi, Ioana Gaga (tutti di Milano) e Caitlin Powell Gimpel (Milano e Chicago). Gli aspetti financing dell'operazione sono stati curati da un team italo-inglese che ha compreso i soci Martin Forbes, James Greene (entrambi di Londra), Iacopo Canino e Alessandro Nolet (entrambi di Milano), insieme agli associate Nicola Chapman, Brain Dearing e Benjamin Morrison (tutti di Londra), Tiziana Germinario e Beatrice Bertuzzi (entrambe Milano). Gli aspetti Antitrust dell'operazione sono stati curati da un team guidato dai soci Axel Schulz e Alexandra Rogers insieme agli associate Tommaso Poli e Aron Senoner (tutti di Bruxelles).

BC Partners è stato assistito per le tematiche fiscali dallo Studio Legale Tributario Facchini Rossi Michelutti con un team composto dai soci Luca Rossi, Giancarlo Lapecorella e Marina Ampolilla e dagli associati Michele Babele, Andrea Basi e Armando Tardini e dallo studio Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati, con un team guidato dai partner Lorenzo Piccardi e Fabrizio Colombo insieme a Mattia Merati e Stefania Trezzini.

Gli azionisti di IMA sono stati assistiti dallo studio Poggi&Associati per le tematiche finanziarie e fiscali dell'operazione con un team guidato dal partner Luca Poggi insieme ai soci Emanuele Gnugnoli e Alessandra Dalmonte, e da Nctm Studio Legale per gli aspetti legali con un team guidato dai soci Paolo Montironi e Matteo Trapani insieme alla salary partner Eleonora Sofia Parrocchetti e agli associate Sergio Mori e Antonio Principato.

Le banche finanziatrici sono state assistite da Milbank per gli aspetti di diritto UK dell'operazione con un team coordinato dal partner Apostolos Gkoutzinis insieme ai soci Suhrud Mehta e Alexandra Grant, allo special counsel Randy Nahle, agli associate Rahul Chatterji, Varun Natteri Mangadu, Danielle Brown, Karen Chen, Francesca Mosely e Anish Mohanty e al trainee solicitor Tom Rhys Jones. Il team ha anche incluso l'associate James Seddon per gli aspetti fiscali.
Legance ha assistito le banche finanziatrici per gli aspetti di diritto italiano dell'operazione con un team guidato dal senior partner Alberto Giampieri e dal senior counsel Marco Sagliocca coadiuvati dall'associate Erwin. Zanetti. I profili banking sono stati seguiti dal senior partner Andrea Giannelli, dal partner Tommaso Bernasconi, dal counsel Giovanni Troisi e dagli associate Alice Giuliano e Alessandro Marino. Gli aspetti fiscali sono stati seguiti dalla partner Claudia Gregori e dal senior counsel Francesco Di Bari.

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