BENI SOCIALI

Cessione di quote sociali e garanzie su caratteristiche e consistenza dei beni ricompresi nel patrimonio sociale

| 12/03/2018


La consistenza patrimoniale della società nell'ambito della cessione di quote o azioni rileva solo in presenza di una specifica garanzia assunta dal cedente. Le carenze o i vizi relativi alla consistenza e alle caratteristiche dei beni ricompresi nel patrimonio sociale possono giustificare la risoluzione del contratto solo se siano state fornite dal cedente specifiche garanzie contrattuali.

Decisione: Sentenza n. 12446/2017 Tribunale di Roma - Sezione specializzata in materia di impresa

Massima:
«La cessione delle partecipazioni sociali (azioni o quote) è un atto di disposizione patrimoniale che non ha per oggetto direttamente i beni sociali, poiché il bene mobile trasferito è dato dalla partecipazione sociale stessa, la quale esprime l'insieme dei diritti patrimoniali ed amministrativi che qualificano, secondo la tipica disciplina legale, lo status di socio. Quindi, la differente consistenza dei beni patrimoniali della società non incide sull'oggetto del contratto, o sulla qualità della partecipazione, e la sopravvenienza di passività o la minusvalenza di cespiti attivi, per effetto dei quali il valore del patrimonio sociale risulti diminuito, non possono costituire un vizio rilevante ai sensi della disposizione prevista dall'art. 1490 c.c., qualora l'alienante non abbia espressamente assunto la garanzia circa la consistenza del patrimonio sociale.»

Osservazioni.
Il Tribunale, richiamandosi a precedenti decisioni della Suprema Corte di Cassazione, ha ricordato che le carenze o i vizi - relativi alla consistenza e alle caratteristiche dei beni ricompresi nel patrimonio sociale - possono giustificare la risoluzione del contratto solo se siano state fornite dal cedente specifiche garanzie contrattuali.
Ciò perché le partecipazioni sociali sono attributive di un insieme di diritti ed obblighi in relazione a una società, ed i relativi vizi o difetti di qualità possono attenere, quindi, unicamente alla qualità dei diritti e obblighi che in concreto la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire.
Non possono invece riguardare il valore economico, in quanto esso non attiene all'oggetto del contratto, ma alla sfera delle valutazioni motivazionali delle parti, in grado di assumere rilievo giuridico solo ove siano state previste esplicite garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, che renda annullabile il contratto.
Le tutele apprestate dalla legge - sia nella fase genetica (vizi della volontà) sia in quella funzionale (ai fini dell'esatta e corretta esecuzione del contratto) - proteggono l'interesse del compratore rispetto a discrepanze che riguardano le partecipazioni compravendute, non il patrimonio sociale o ai beni in esso ricompreso.

Giurisprudenza rilevante.
Cass. 9067/1995
Cass. 2843/1996
Cass. 5773/1996
Cass. 26690/2006
Cass. 16031/2007

Codice civile
Vigente al: 25-02-2018
Art. 1453 - Risolubilità del contratto per inadempimento


Art. 1490 - Garanzia per i vizi della cosa venduta

Art. 1495 - Termini e condizioni per l'azione

Art. 1497 - Mancanza di qualità

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