s.r.l. semplificate

Le nuove s.r.l. semplificate: quali i benefici della nuova disciplina?

| 31/03/2014 11:45

Nell’arco di poco più di un anno, il Legislatore è riuscito ad introdurre, modificare ed, in parte, abrogare la disciplina concernente le cd nuove società a responsabilità limitata: le s.r.l. semplificate (articolo 2463 bis c.c. introdotto dall’art. 3 D.L. 24 gennaio 2012 n. 1) e le s.r.l. a capitale ridotto (articolo 44 D.L. 22 giugno 2012 n. 83). Si trattava, in sostanza, di varianti delle s.r.l. ordinarie con talune peculiari caratteristiche, con lo scopo di agevolare lo sviluppo di nuove iniziative imprenditoriali.

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Per le s.r.l. semplificate, i Soci dovevano essere persone fisiche che, al momento della costituzione, non avessero compiuto i 35 anni; gli Amministratori dovevano essere scelti tra i Soci; le quote non potevano essere cedute a persone di età superiore ai 35 anni; lo Statuto doveva essere conforme ad un modello standard ministeriale (tali Società godevano di particolari benefici fiscali e di esenzione di spese). Per le

s.r.l. a capitale ridotto, invece, l’unico presupposto era che i Soci (o l’unico Socio) fossero persone fisiche, senza alcun requisito anagrafico. Entrambe le Società dovevano avere un capitale sociale tra un minimo di € 1,00 ed un massimo di € 9.999,00, da coprirsi con conferimenti in denaro interamente versati.


Trascorso un anno, è stata varata una nuova disciplina di cui all’articolo 9 D.L. 28 giugno 2013 n. 76 (convertito nella Legge 99/2013) con lo scopo di ottenere una effettiva semplificazione attraverso la “fusione” delle due varianti e l’estensione, a tutti i soci persone fisiche, delle agevolazioni prima riservate alle sole s.r.l. semplificate, senza alcun riferimento all’età. Quindi, dopo tale ultima riforma, sopravvive la sola s.r.l. semplificata, disciplinata dall’art. 2463 bis c.c.. Attualmente, pertanto, non ha alcuna importanza il dato anagrafico, né vi è divieto di trasferimento di quote a favore di persone over 35 anni; parimenti è stato abolito l’obbligo che imponeva di nominare gli amministratori tra i Soci.


Permangono le agevolazioni costituite, in sostanza, dall’esenzione dagli onorari notarili, dall’imposta di bollo e dai diritti camerali a fronte, tuttavia, dell’obbligo di adozione dello statuto ministeriale standard, con la precisazione che le clausole del modello standard sono inderogabili. E qui abbiamo un primo “intoppo”.



Infatti, come spesso accade nel nostro sistema, a tale ultima previsione non è immediatamente seguito l’aggiornamento delle clausole dello Statuto tipizzato introdotto nel giugno 2012; conseguentemente si è creato un contrasto tra la nuova normativa e le disposizioni sorte sotto il regime del 2012, tutt’ora non modificate (quindi, lo schema di statuto tipizzato contiene ancora il divieto di trasferimento delle quote a persone con età superiore ai 35 anni e l’obbligo di individuare gli Amministratori tra i Soci, disposizioni abolite con il D.L. 76/2013).



A prescindere da ciò, il principale pregio della riforma è determinato dall’eliminazione di una delle varianti (la Srl a capitale ridotto) e l’estensione dei benefici fiscali, notarili e quant’altro a tutte le persone fisiche, prescindendo dall’età. Inoltre, si è ampliato l’accesso al regime di irresponsabilità dei soci, per le obbligazioni della Società, a fronte di un capitale sociale minimo compreso tra € 1,00 ed € 9.999,00.


Ovviamente permangono: la necessità dell’esistenza di capitale sociale; nonché i vincoli che impongono di intervenire immediatamente qualora il rapporto tra capitale sociale e patrimonio si alteri in conseguenza di perdite eccedenti un terzo. Da ciò consegue che, quanto più il capitale sociale è vicino al minimo simbolico, tanto maggiore è il rischio che i soci debbano immediatamente attivarsi, osservando le regole a tutela dei creditori e ricapitalizzando le società in perdita.


Nel quadro così delineato, tuttavia, la funzione della nuova srl semplificata è stata sostanzialmente circoscritta, se non del tutto eliminata, in considerazione del fatto che, sempre nel D.L. 76/2013, è stata introdotta in sede conversione (art. 9 comma 15 ter) una previsione la quale, modificando la disciplina delle s.r.l. ordinarie, consente alle medesime di fissare un capitale minimo in misura inferiore a € 10.000,00 (articolo 2463 comma 4 c.c.).


In sostanza, anche per le s.r.l. ordinarie si può fissare un capitale sociale ridotto che può variare da € 1,00 a € 9.999,00, con conferimenti in denaro versati ai soggetti cui è affidata l’amministrazione. In tal caso, tuttavia, la somma da dedurre dagli utili netti per formare la riserva prevista dall’art. 2430 c.c., deve essere pari almeno ad un quinto degli utili stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto - unitamente al capitale - l’ammontare di € 10.000,00 (la riserva può essere utilizzata solo per imputazione al capitale e per copertura di eventuali perdite, con obbligo di reintegra art. 2463 comma 5 c.c.).


La predetta modifica (introdotta quasi “di soppiatto”) nel regime delle s.r.l. ordinarie, ha ulteriormente circoscritto la convenienza al ricorso delle s.r.l. semplificate. Infatti, tale convenienza è limitata solo all’ipotesi di godimento delle agevolazioni fiscali e notarili in fase di costituzione. Per contro, le s.r.l. semplificate devono sottostare ai vincoli già citati, quali la necessità che i soci siano tutte persone fisiche e l’adozione di un modello di statuto tipizzato dal Ministero.



È così prevedibile che gli imprenditori optino per le srl ordinarie con capitale inferiore a € 10.000,00, senza i limiti di cui sopra; con il solo obbligo di sottoporsi alla disciplina che impone la successiva patrimonializzazione della Società, attraverso un vincolo più stringente circa la formazione della riserva legale (appunto la destinazione di un quinto degli utili annuali a tale scopo).


In conclusione, dal susseguirsi delle norme illustrate, si evince che il clamore mediatico e l’enorme “sforzo normativo” tanto pubblicizzato nel 2012 (connessi all’introduzione di ben due modelli di s.r.l. “agevolate” rispetto alle srl ordinarie) si è risolto esclusivamente in un ulteriore intasamento burocratico/ amministrativo, creando altresì incertezze operative e conseguenti turbative (spesso onerose) nelle scelte degli imprenditori.


Infatti, la riforma concernente le s.r.l. semplificate (a prescindere dal susseguirsi di disposizioni modificative) è divenuta sostanzialmente superflua, a fronte dell’introduzione di un semplice ulteriore comma all’art. 2463 c.c. che consente di accedere al regime della responsabilità ridotta dei soci, nell’ambito delle s.r.l. ordinarie, con un capitale inferiore ad € 10.000,00.


Quindi l’impianto delle s.r.l. semplificate - che non ha, peraltro, avuto sostanziali effetti incentivanti per una ripresa economica ed imprenditoriale - rimane più che altro una palestra per esercitazioni dottrinali e fonte di complicazione, a causa delle sovrapposizioni normative che si sono susseguite in brevissimo tempo.